Cas H2O Mr Dubreuil

Devoir Maison de droit

1. Monsieur DUBREUIL, PDG de la SA H2O loisir, envisage d’étendre son activité à l’étranger. Pour se faire il décide d’entrer en pourparlers avec deux sociétés : la SA Millefois et la SARL Partenon. Au final, il choisit de travailler avec la SA Millefois.

Quelles sont les conditions et les conséquences juridiques de la rupture des négociations commerciales engagées entre la SA H2O et la SARL Partenon ?

Tous contrats ne se concluent pas forcement, l’accord des parties se font sur un processus de négociation plus ou moins long, où toutes les conditions doivent être respectés. Deux principes dominent, cependant dans cette période précontractuelle (pourparlers) : la liberté plus ou moins affirmée de rompre les négociations et la bonne foi dont les parties doivent faire preuve. 

Monsieur DUBREUIL n’est pas obligé de conclure un contrat avec la SARL Partenon, même si celui si, était en pourparlers avec cette société, car tant que le contrat n’est pas formé, tous participants à un pourparler est libre d’y mettre fin si il juge les propositions de l’offreur insuffisantes.

D’après Cass. Com. Du 18 juin 2002 la rupture abusive de pourparlers entraine la responsabilité civile délictuelle de son auteur. Selon la loyauté des négociations, si le contrat est rompu de manière abusive, la victime peut obtenir la réparation des frais occasionné par la négociation et les études préalables auxquelles elle a éventuellement procédées.

           Le préjudice est constitué :

• Des frais financiers engagés en pure perte par la suite de la rupture brutale des négociations
• Du trouble commercial et l’atteinte à l’image de l’entreprise, dont les titres allaient être cédés.
• Mais la partie victime de la rupture ne peut prétendre à des dommages et intérêts au titre du manque à gagner résultant de la non conclusion du contrat, c'est-à-dire de la perte d’une chance de conclure le contrat envisagé. La Cour de Cassation a refusé cette interprétation et n’admet pas une telle indemnisation.

Les pourparlers constituent une phase de négociation précédent un accord définitif. Les parties sont libres de mener à terme les discussions ou de les rompre sans avoir conclu de contrat.

Mr Dubreuil devra s’assurer qu’il à bien respecté la loyauté des négociations c'est-à-dire que la SA H2O et La SARL Partenon étaient seulement en pourparler et qu’il n’y a pas eu de contrat formé entre les deux entreprises au cas où la SARL Partenon le poursuivrait pour rupture abusive de contrat.

1. Projet de contrat

Les sociétés H2O et Millefois ont conclu un contrat de prestations de services.

Un contrat conclu entre deux personnes morales doit remplir certaines conditions générales de validité :

• Tout participant à des pourparlers peut y mettre fin tant que le contrat n’est pas formé.
• Il est permis aux parties de mener des pourparlers avec plusieurs cocontractants potentiels.
• La rupture abusive de pourparlers entraine la responsabilité civile délictuelle de son auteur (cass. Com. 18 juin 2002)
• La rupture de la négociation est sanctionnée si elle survient avec la volonté de nuire au partenaire (Cass. Com. 26 novembre 2003)

La partie qui demande réparation suite à la rupture de pourparlers devra établir la faute de son partenaire. Cette faute consiste en un manquement à l’obligation de bonne foi et de loyauté que tout négociateur doit s’efforcer de respecter.

• L’avancement des pourparlers. En effet, la rupture ne prendra pas le même sens si les parties étaient en négociation depuis une durée considérable et ou si, au contraire, elles venaient à peine d’entrer en contact
• La brutalité de la rupture
• L’existence de relations antérieures entre les parties
• La qualité professionnelle des parties

Dans le contrat signé entre les sociétés H2o et Millefois, M. Dubreuil a exigé l’introduction d’une clause pénale.

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