Interprétation du contrat par un juge

– TD 4 – DROIT DES OBLIGATIONS

Il s'agit d'un arrêt de la 3ème chambre civile de la cour de Cassation du 14 juin 2018 ou la haute cour semble poser un principe sur l'action d'un tiers à demander nullité d’un acte d’un représentant d’un groupement foncier après avoir confirmé un autre principe de souveraineté des juges du fond à interpréter un terme imprécis et non clair d’une convention .

La cogérante d'un Groupement Foncier Agricole délivre un congé à un locataire mettant fin au bail à long terme que lui avait cédé son père, également cogérant du Groupe Foncier Agricole. Le locataire a saisi le tribunal paritaire des beaux ruraux en annulation de congé et restitution de parcelles et bâtiments. Le père du locataire, aussi cogérant du Groupe Foncier Agricole, est intervenu volontairement à l’instance.

Après avoir constaté l’ambiguïté des termes de l’article 16 des statuts du Groupement Foncier Agricole amenant à considérer le terme «réalisé» comme signifiant résilier, la cour d’appel a retenu la commune intention des parties de s’en remettre à l'assemblée générale extraordinaire pour approuver ou non la rupture. De plus la cour d’appel a constaté que le locataire n’était pas associé au Groupement Foncier Agricole du fait que son père lui avait laissé donation de part sociale que postérieurement et qu’il en résulte donc que le locataire était tiers preneur à bail pouvant donc reprocher un excès de pouvoir de la cogérante caractérisé par le défaut de celle ci à avoir reçu pour stipuler congé une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire . La cour d'appel a donc ainsi fait droit à la demande du locataire d'annulation du congé.

La question ici est de savoir si un tiers, locataire d'un bien, a un groupement foncier agricole peut contester l'acte d'un dirigeant de ce groupement pour excès de pouvoir?

La cour de cassation répond par l'affirmative. La cour de cassation confirme l'arrêt d'appel en rappelant que les tiers à un groupement Foncier Agricole peuvent se prévaloir des statuts du groupement pour invoquer le dépassement de pouvoir d'un gérant.

Cet arrêt de la 3ème chambre civile de la cour de cassation rappelle d’une part, le pouvoir d’interprétation des juges du fond face à une convention avec des termes non clairs et imprécis nécessitant de fait une interprétation et d’autre part, qu’un tiers peut se prévaloir des statuts d’un groupement foncier pour invoquer le dépassement de pouvoir commis par une gérante de ce groupement foncier. Par ce dernier point, la cour de cassation semble poser un principe de portée générale. La position de la haute cour suggère d’étudier sa décision en scindant l’interprétation de la convention par les juges (1) et fondement d’un tiers à se prévaloir d’un dépassement de pouvoir d’un gérant (2).

I.        L’interprétation de la convention par les juges

a)    L’appréciation des juges du fond

Le groupement foncier agricole est une forme spécifique de société civile stipulant à l’article 16 de ses statuts une clause avec un terme non clair et imprécis « réaliser » dans un ensemble traitant de la conclusion de baux, et donc de la rupture par le parallélisme des formes.

L’article 12 du code de procédure civile impose au juge du fond à donner ou restituer l’exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

Il en découle au cas d’espèce que le terme « réaliser » contenu dans l’article 16 des statuts du groupement foncier agricole devait être nécessairement interprété pour donner sens à la convention en matière de rupture. Les juges du fond ont déduit de ce terme « réaliser »une signification de résilier après qu’ils aient retenu la commune intention des parties de conférer uniquement à l’assemblée générale extraordinaire l’autorisation de la conclusion ou de la rupture de baux.

A la lumière de l’article 1192 du code civil issu de la loi du 10 février 2016 délimitant les pouvoirs souverains du juge du fond, la cour de cassation a confirmé la position de cour d’appel n’ayant commis aucune dénaturation par son interprétation.

b)Qualité de tiers preneur au bail du locataire

Après avoir acté que le demandeur avait reçu don de part sociale de son père après la délivrance du congé, le demandeur s’est vu qualifié de tiers preneur au bail et non d’associé du Groupe Foncier Agricole.

II.Fondement d’un tiers à se prévaloir d’un dépassement de pouvoir d’un gérant

A) Principe

La cour de cassation avait déjà pris des décisions visant à sanctionner un dirigeant n’ayant pas la qualité à agir en justice dès lors que son pouvoir d’action n’avait pas requis les autorisations prévues par les statuts. Notamment, la chambre sociale du 15 février 2012 n°10-27685 avait décidé que le non respect de la procédure requise par les statuts et qui limitait les pouvoirs des dirigeants rendaient le licenciement sans cause réelle et sérieuse en ces termes « qu'une clause des statuts de la société soumettait les licenciements à l'autorisation préalable des associés lorsqu'ils sont prononcés par le directeur général et que celui-ci ne justifiait d'aucune autorisation, en a exactement déduit…que cette clause instituait une procédure de fond dont pouvait se prévaloir le salarié et que son inobservation rendait le licenciement sans cause réelle et sérieuse »

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