Commentaire d'arrêt Civ 3e, 9 mars 2017

Commentaire d'arrêt (Civ. 3e. 9 Mars 2017)

« La promesse de vente vaut vente », aux termes de l'article 1589 du Code civil. Toutefois, tel n'est pas le cas lorsque les parties ont fait de la réitération par acte authentique un élément constitutif de leur consentement.

En l'espèce, une particulière a conclu, le 5 Décembre 2012, par acte sous seing privé une promesse synallagmatique de vente d'un terrain. Cette vente est conditionnée par l'obtention par les acquéreurs d'un prêt avant le 30 Mai 2013 et d'un permis de construire avant le 15 Juillet 2013. Au 31 Juillet 2013, date prévue pour la réitération, les conditions suspensives ne sont toujours pas réalisées. Par conséquent, la venderesse refuse de signer l'acte authentique.

Par un arrêt du 30 Juin 2015, la Cour d'appel de Chambery considère que la vente est parfaite et ordonner sa réalisation forcée. La venderesse, estimant la promesse caduque, se pourvoit en cassation. Par arrêt du 9 Mars 2017, la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation infirme l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Chambery.

Il revenait à la Cour de cassation de répondre à deux interrogations. Dans un premier temps, le défaut de réalisation de conditions suspensives à l'expiration du délai prévu pour la réitération rend-t-il caduque la promesse de vente ? Dans un second temps, le cas échéant, la mise en œuvre de la caducité est-elle soumise à conditions de la part de la venderesse ?

L'étude des effets de la réitération par acte authentique sur la promesse synallagmatique de vente (I) permet de bien cerner l'absence de conditions pour la mise en œuvre de la caducité (II)

I. Effets de la réitération sur la promesse de vente

Il convient d'abord d'étudier les différents délais dont l'échéance constitue l'extinction des différentes démarches que les parties ont décidé de poser comme conditions à la perfection de la vente (A). Puis, il faut analyser l'impact de ces différents délais sur la réalisation de la promesse synallagmatique (B).

A. Sur les différents délais applicables

En l'espèce, il convient, afin de bien cerner tout l'enjeu du litige, relever les différents délais auxquels est conditionnée la vente. Il y en a deux.

Tout d'abord, il y a le délai prévu pour la réalisation de la condition suspensive. Aux termes de l'article 1304 du Code civil, « la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple ». Dans le cas présent, la promesse est soumise à deux conditions suspensives à savoir l'obtention d'un prêt avant le 30 Mai 2013 et d'un permis de construire avant le 15 Juillet 2013. Dès lors, dans un premier temps, on peut avancer que jusqu'à la réalisation de la dernière condition, à savoir celle du 15 Juillet 2013, la vente ne peut être parfaite. Il convient, à présent, de prendre en compte le second délai.

En outre, il y a la date prévue pour la réitération par acte authentique. Dans le cas présent, elle est fixée au 31 Juillet 2013. Donc, jusqu'à l'échéance de ce délai, la vente ne peut être parfaite. Par ailleurs, on constate que cette date de réitération est postérieure aux délais de réalisation des conditions suspensives. A l'analyse, c'est au bénéfice des acquéreurs que vient cette date de réitération. Car, il y a d'abord les délais de réalisation des conditions allant jusqu'au 15 Juillet 2013 et la date de réitération du 31 Juillet 2013. Dès lors, les acquéreurs ont 16 jours supplémentaires pour remplir les conditions. Ce que confirme l'article 1176 du Code civil dans sa rédaction antérieure à la réforme qui pose comme date plafond pour réaliser la condition suspensive celle fixée pour la réitération par acte authentique.

B. L'impact des délais sur la réalisation de la promesse

Dans un arrêt du 17 Juillet 1997, la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation considère que les juges du fond peuvent estimer qu'aucune vente ne s'est réalisée dès lors que toutes les pièces signées par les parties ne font mention que d'une vente au jour de la signature de l'acte authentique et de simples intentions de vendre et d'acquérir (Cass, Civ. 3ème, 17 Juillet 1997). En l'espèce, les parties ont fait de la réitération par acte authentique un élément constitutif de leur consentement. Au 31 Juillet 2013, date fixée pour la réitération, aucun acte authentique n'est signé. Pour cause, les conditions suspensives ne sont pas réalisées. Dès lors, le défaut de réalisation des conditions suspensives a empêché la réitération par acte authentique. Conséquemment, la vente ne peut être à bon droit déclarée parfaite. En effet, conformément à une jurisprudence de la Haute juridiction du 12 Octobre 1994 (Cass, Civ. 3ème, 12 Octobre 1994), si les juges du fond ont estimé que les parties ont entendu faire de la signature de l'acte authentique la condition même de leur engagement, ils déclarent à bon droit la vente caduque, faute de rédaction d'un acte authentique.

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