Commentaire arrêt 7 juin 2018

Commentaire d’arrêt

La cour de Cassation rend ici un arrêt distinguant clairement la détermination du prix, essentielle à la validité du contrat, des modalités de paiement de celui-ci.

Par deux actes sous seing privé du 6 et 7 novembre 2012 des vendeurs ont cédé à un acquéreur les actions et parts qu’ils détenaient dans des sociétés. Les vendeurs reconnaissent une dette envers l’acquéreur en vertu d’une garantie de passif incluse dans les deux actes sous seing privé de 2012. Par acte du 20 mars 2013 les vendeurs vendent à l’acquéreur une maison dont le prix était payé par l’acquéreur par compensation avec une somme d’un même montant formant partie de la dette reconnue par les vendeurs envers l’acquéreur en vertu de la garantie de passif incluse dans les deux actes de cession. Le prix de vente de cette maison serait payé par compensation avec la dette des vendeurs envers l’acquéreur. Parmi les sociétés dont les parts étaient cédé, les vendeurs étaient à la tête d’une filiale qui le 24 avril 2013 a été mis en redressement judiciaire. Puis, le 17 juillet 2013 celle-ci a été mise en liquidation judiciaire.

C’est alors que les vendeurs assignent l’acquéreur en soulignant que la vente immobilière était nulle. Ils estiment que la reconnaissance de dette est sans cause car il n’était pas le bénéficiaire de la garantie de passif mais la sociétés dont les parts étaient cédées l’était. L’acquéreur a sollicité reconventionnellement l’expulsion des vendeurs, le paiement d’une indemnité de compensation et des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Infirment le jugement de première instance, la cour d'appel de Paris observe que l’acquéreur n’est pas le bénéficiaire de la garantie de passif, ainsi, la reconnaisse de dette des vendeurs à son profit est sans cause. Elle en conclu qu’à défaut de prix, la vente doit être annulée.
 Est-ce que les modalités du paiement du prix de la vente prévoyant le paiement par compensation en vertu d’une reconnaissance de dette dont l’acquéreur n’est pas le bénéficiaire affectent le contrat de vente pouvant le rendre nul même si le prix est déterminé ?
 La troisième chambre civile de la cour de Cassation par un arrêt du 7 juin 2018 répond par la négative. Elle casse au visa de l’article 1582 du code civil, elle annule l’arrêt de la cour d'appel de Paris après avoir considéré que la cour d'appel a elle-même constaté que le prix de vente avait été déterminé dans l’acte et que l’existence du prix n’a pas été affecté par une éventuelle possibilité de le compenser avec une dette du vendeur à l’égard de l’acquéreur. La vente est valable, il y a un échange de consentement sur le prix, cour de Cassation pose que « l’éventuel impossibilité de le compenser avec une dette du vendeur à l’égard de l’acquéreur » n’affecte pas l’existence du prix . Il y a un prix peu importe les modalités celui-ci sera payé.

D’une part, la cour de Cassation affirme qu’il y a bien dans le contrat de vente un prix déterminé (I). D’autre part, cette vente ne peut pas être mis en cause par les modalités de paiement du prix (II).

La détermination du prix comme l’une des conditions de la formation du contrat de vente

La troisième chambre civile de la cour de Cassation rend son arrêt au visa de l’article 1582 du code civil inchangé depuis 1804 (A). Elle fait une application traditionnelle de cet article et réaffirme que seule la détermination du prix compte et non ses modalités de paiement (B).

A) La nécessaire détermination du prix

La cour de Cassation rend cet arrêt au visa de l’article 1582 du code civil, celui-ci dispose en son alinéa 1 que « la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer ». En l’espèce il s’agit d’un contrat de vente, où le vendeur s’est engagé à vendre sa maison et l’acquéreur à la payer, selon des modalités stipulées par le contrat. Or, d’une part pour qu’il y est un contrat de vente il faut qu’il y est une existence de la chose, il faut que l’objet de la vente soit déterminé ou déterminable. Cela est prévu par l’article 1163 du code civil qui dispose une règle de droit commun ayant vocation à s’appliquer à tous les contrats. En l’espèce, l’objet est déterminé puisqu’il s’agit d’une maison d’habitation. D’autre part, en vertu de l’article 1591 du code civil « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties », cette disposition est propre au contrat de vente et est une exigence constante de la vente. En l’espèce, la cour de Cassation rappelle que la cour d'appel de Paris par son arrêt du 24 mars 2017 a elle-même établi que le prix de la maison était déterminé. Il est ainsi possible de comprendre le visa de la cour de Cassation. En effet, la validité du contrat de vente est soumise à l’existence d’un prix puisque ce prix constitue l’objet de l’obligation de l’acheteur et la contrepartie de l’obligation du vendeur comme le fait comprendre l’article 1582 du code civil. Toutefois, lorsque la cour de Cassation pose que « le prix de vente avait été déterminé », il faut comprendre ce que veut dire déterminé par rapport à déterminable. Ainsi, « déterminé » signifie que le prix est clairement chiffré entre les parties. En l’espèce, l’on comprend que ce prix est déterminé en ce qu’il est « la somme d’un même montant formant partie de la dette reconnue par les vendeurs envers l’acquéreur »; le prix est chiffré en ce qu’il n’est pas soumis à des conditions extérieures. Quant à déterminable cela signifie que le prix est établi par référence à des éléments objectifs, des critères de référence. Cela ne veut pas pour autant dire que le contrat doit faire l’objet d’une seconde négociation, d’un nouvel accord des parties. Ainsi, la chambre commerciale de la cour de Cassation 7 avril 2009 prévoit que les critères servant à déterminer le prix doivent être indépendant de la seule volonté de l’une des parties. La sanction de critères qui ne seraient pas objectifs est la nullité du contrat puisque première chambre civile de la cour de Cassation pose dans un arrêt du 24 février 1998 que le juge ne peut fixer le prix lui-même. Quant au prix, au-delà de devoir respecter la condition d’être déterminé ou déterminable, celui-ci ne doit pas être absent ou dérisoire ce qui entrainerait la nullité de la vente. Ainsi, l’on comprend pourquoi la cour de Cassation s’attache au prix dans sa solution

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