Arrêt chambre commerciale 1er octobre 2013

Dans un arrêt de rejet rendu le 1er octobre 2013, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a confirmé les conditions de prise en compte d’une erreur portant sur la rentabilité économique d’une entreprise dans le cadre d’un contrat de franchise.

En l’espèce, une société a conclu un contrat de franchise avec une autre société pour l’exploitation d’un fonds de commerce. La gérante de la société franchisée s’est alors portée caution des engagements du franchiseur au profit d’une banque. La société franchisée est mise en liquidation judiciaire et le franchiseur se tourne vers elle pour la caution. La société franchisée engage la responsabilité du franchiseur sur le fondement de l’article L. 330-3 du code de commerce sur l’obligation d’information.

Dans un arrêt du 5 avril 2012, la Cour d’appel d’Orléans a eu à se prononcer sur le litige et a débouté la demanderesse. Cette dernière fait grief de l’arrêt et se pourvoit donc en cassation. Dans une 1ère branche, la demanderesse fonde son moyen au pourvoi sur la violation des articles L. 330-1 du code de commerce et 110 du code civil en ce que le franchiseur a manqué à son devoir d’information. En deuxième branche, la demanderesse mentionne la violation de l’article 455 du code de procédure civile par les juges du fonds en s’abstenant de répondre au moyen fondé sur le dol commis par le franchiseur. Dans cet arrêt de rejet, les moyens au pourvoi de la demanderesse se fondent donc sur l’erreur sur la rentabilité de l’entreprise due à une mauvaise information de la part du franchiseur.

L’absence de manquement du franchiseur à son obligation d’information et l’écart justifié entre les précisions du franchiseur et la rentabilité réelle de l’entreprise sont-ils suffisants pour exclure l’erreur substantielle sur la rentabilité économique d’une entreprise dans le cadre d’un contrat de franchise ?

La Cour de Cassation répond par la positive. Elle vérifie la décision des juges du fond et ce qui les a conduits à rejeter la demande de nullité. Pour la Cour de Cassation, il n’est pas démontré que le consentement de la gérante a été déterminé par une erreur substantielle sur la rentabilité de l’entreprise.

Si la Cour de cassation se borne à rappeler les conditions de prise en compte de l’erreur sur la rentabilité économique (I) elle se prononce avec précision sur l’exclusion de la prise en compte de l’erreur sur la rentabilité économique (II).

I. L’affirmation des conditions de validité de l’erreur sur la rentabilité économique

Dans cet arrêt, la Cour de Cassation vient s’interroger l’admissibilité de l’erreur sur la rentabilité économique (I) mais également sur l’obligation d’information du franchiseur (II) soulevé comme moyen par la demanderesse.

A) La place de l’erreur sur la rentabilité économique dans l’erreur sur la valeur

Au vu du pourvoi formé par la demanderesse qui trouve son fondement dans l’erreur sur la rentabilité économique, la Cour de cassation doit, dans cet arrêt, apprécier la nature de l’erreur pour savoir si elle entraine la nullité du contrat.

L’erreur sur la rentabilité économique est considérée comme une erreur sur la valeur. Cette dernière repose une appréciation économique erronée qui est pourtant effectuée à partir de données exactes. Or, comme le montre la jurisprudence de l’arrêt Baldus datant du 3 mai 2000, l’erreur sur la valeur n’entraine pas la nullité du contrat en ce que les parties ne peuvent se prévaloir d’une mauvaise évaluation économique de leur prestation.

L’erreur sur la rentabilité économique n’est pas codifiée et n’apparait que dans la jurisprudence qui est fluctuante à ce sujet. En effet, dans un arrêt du 30 mai 2005, la Cour de cassation a refusé de considérer l’erreur sur la rentabilité économique jugeant qu’elle constitue une erreur sur les motifs.

Néanmoins, dans un arrêt du 4 octobre 2011, la Cour de cassation admet qu’il peut y avoir erreur sur la rentabilité économique. Pour cela, l’erreur sur les qualités substantielles peut être invoquée si elle est la source de la mauvaise appréciation économique. En l’espèce, la Cour de cassation revient au principe et exclue l’erreur sur les qualités substantielles car elle juge « qu’il n’est pas démontré que le consentement de Mme X a été déterminé par une erreur substantielle sur la rentabilité économique ». En jugeant de cette façon, la Cour de Cassation se base sur l’appréciation d’éléments postérieurs à la conclusion du contrat qui peuvent expliquer pourquoi la rentabilité économique n’a pas été atteinte.

La Cour va également montrer la limite du moyen de pourvoi de la demanderesse.

B) La limite de l’obligation d’information du franchiseur

Le principal moyen formulé par la demanderesse repose sur le manquement de l’obligation d’information de la part du franchiseur. Or la Cour de Cassation énonce le fait que « le franchiseur

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