Droit Des Affaires: le régime juridique de la scission partielle

MASTER 2 PROFESSIONNEL DROIT DES AFFAIRES ET

FISCALITE

UNIVERSITE PARIS 1 PANTHEON SORBONNE

LA SCISSION PARTIELLE : CADRE

JURIDIQUE ET FISCAL

Mémoire présenté par Enguerrand Maloisel

Réalisé sous la direction

de Monsieur D. Gutmann, Professeur à l’Université Paris 1

Panthéon-Sorbonne

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SOMMAIRE

INTRODUCTION 4

TITRE 1 : UN REGIME JURIDIQUE INCERTAIN, SOURCE DE COMPLEXITE 11

CHAPITRE 1 : LA RECHERCHE DU REGIME JURIDIQUE DE LA SCISSION PARTIELLE : UNE NECESSAIRE

CLARIFICATION DES SITUATIONS JURIDIQUES 11

SECTION 1 : LA RECHERCHE DU REGIME JURIDIQUE DE LA SCISSION PARTIELLE AU COEUR DES DEBATS

DOCTRINAUX 11

SECTION 2 : LA CLARIFICATION OPPORTUNE ET PRAGMATIQUE DE LA COUR DE CASSATION 17

CHAPITRE 2 : L’ABSENCE DE REGIME JURIDIQUE : UNE SOURCE DE COMLEXIFICATION DE LA MISE

EN OEUVRE DE LA SCISSION PARTIELLE 23

SECTION1 : LES INCERTITUDES LIEES A LA REPARTITION DES TITRES 23

SECTION 2 : LES AUTRES DIFFICULTES PRATIQUES DE LA MISE EN OEUVRE DE LA SCISSION PARTIELLE 31

TITRE 2 : UN REGIME FISCAL FAVORABLE A LA SCISSION PARTIELLE 35

CHAPITRE 1 : L’AGREMENT DE L’ARTICLE 115, 2 DU CGI : CLEF DE VOUTE DE LA NEUTRALITE

FISCALE DE LA SCISSION PARTIELLE 35

SECTION 1 : UN AGREMENT SOUMIS A CONDITIONS 35

SECTION 2 : L’OBTENTION DE L’AGREMENT 43

CHAPITRE 2 : L’AMENAGEMENT DU REGIME DES GROUPES DE SOCIETES FAVORABLE AUX

SCISSIONS PARTIELLES 50

SECTION 1 : LA FICALITE DES RESTRUCTURATIONS DE GROUPES AVANT 2007 : UN REGIME

MECONNAISSANT LES OPERATIONS DE SCISSION PARTIELLE 50

SECTION 2 : L’ARTICLE 226, L, 6, G DU CGI : LA CONSECRATION DES OPERATIONS DE SCISSION

PARTIELLE DE GROUPE 54

CONCLUSION 59

TABLE DES MATIERES 61

BIBLIOGRAPHIE 63

4

INTRODUCTION

L’opération de scission partielle “(…) soulève immédiatement une

difficulté. Elle n’est a priori ni une scission, dans la mesure où la société mère

n’est pas dissoute, ni un apport partiel d’actif, dans la mesure où les titres

rémunérant l’apport sont attribués aux actionnaires de la société mère, et non

conservés

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