CODE GENERALE DES IMPOTS TCHADIENS SUR LA FUSION

Il est important de souligner que la fusion se diffère d’offre publique d’échange  ou moins apport partiel d’actif

Formalité technique sur la fusion

Premier temps : l’opération  consiste à la valorisation apports globale qui est l’actif et passif exigible. Ces apports dégagent éventuellement des plus ou moins values comptabilisées en  résultat de fusion

Deuxièmement le calcul de parité  de change*

Rémunération des actionnaires

Augmentation

Quatre schémas de figure peuvent exister    

1. Absence de liaison entre les deux sociétés
2. L’absorbante a une participation dans l’absorbée
3. L’absorbée a une participation dans l’absorbante
4. Les deux sociétés ont des participations réciproques ou   participation croisés

 Aspect juridique de la fusion

L’opération de fusions suit certaine procédure comprenant trois phases à savoir :

• La phase préliminaire

Qui est l’instant des  négociations définissant les termes des négociations entre les deux parties débouchant généralement sur un protocole ;    

•  La phase d’élaboration de projet de fusion

A la suite du protocole l’équipe dirigeante des deux parties : conseil d’administration, administration générale  ou le gérant selon la forme de la société, élabore un document appeler « Projet de fusion »

Ce projet de fusion est réglementé par les articles 193 et 194   de l’acte uniforme de l’ohada, après son élaboration il sera soumis à l’assemblée générale des associés.

Il comporte certaine un certain nombre des mentions fondamentales :

1. Présentation des sociétés participantes : forme raison sociale siège social date d’arrêt de compte  etc.
2. Motifs but et conditions  
3. Les désignations et évaluation de l’actif et de passif transférés  
4. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés concernées
5. Le rapport d’échange de droit de sociétés concernées
6. Montant de la prime de fusion
7. Droit particules

• La phase d’adoption du projet de fusion

Le projet de fusion doit être implicitement ratifié par l’assemblée générale extraordinaire  tenues par les deux sociétés participantes.

Il doit faire l’objet de publicité dans un journal habilité à recevoir les  annonces légales conformément à l’article 194 de l’acte uniforme de l’OHADA

Commissaire à la fusion et commissaire aux apportes *

Aspects fiscaux

Définition*

L’opération de fusion n’est pas sans conséquence fiscal vu qu’il est perçu comme une augmentation du capital pour la société absorbante, ce qui fait naitre des créances fiscales sur le capital apporté notamment (droit d’enregistrement, l’impôt sur les sociétés, impôt sur le plus values etc.) et comme une dissolution de la société absorbée ce qui entraine la liquidation de certaines impôts tel que le droit d’enregistrement liés à la dissolution etc.

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