Dissolution des sociétés commerciales

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Comme pour toute personne morale, la dissolution de la société entraine la disparition de la personnalité juridique .Elle dépend de causes diverses .En conséquence, il convient d’organiser  la transmission de son patrimoine. Ce qui est fait par les opérations de liquidation et partage.

D’une manière générale, l’article 1051 du DOC énumère les causes de dissolution communes a toutes les sociétés .Elles seront seules envisagées ici. Mais il existe aussi des causes particulières de dissolution suivant le type de sociétés qui pourront être évoquées lors de la présentation des différentes sociétés commerciales. Dans cette perspective, il peut y avoir dissolution de droit, dissolution volontaire ou dissolution judiciaire. On se demande alors :Jusqu’à quel point  la fin d’une société peut –elle avoir plusieurs causes ?

Pour répondre a cette problématique il sera judicieux de traiter le plan suivant :

1. Types et causes communes de dissolution
2. Dissolution et dissociation des sociétés commerciales :

• SARL
• SA
• SNC
• SCA

1. Les effets de dissolution

1. Types et causes  de dissolution. 

La dissolution est de droit quand elle survient de manière objective, sans décision particulière des associés. Elle  interviendra dans  les cas suivants :

• Par expiration du terme, si un terme a été prévu dans les statuts et qu’aucune prorogation n’a été décidée avant l’expiration dudit terme ;

• Par extinction de la chose : on songe à l’impossibilité de poursuivre l’objet social (épuisement d’une carrière dont l’exploitation constituait le seul objet de la société, interdiction légale de la société, etc.) ;
• Par clôture d’une faillite non excusable, la clôture de liquidation est alors immédiate.

La dissolution est volontaire   quant à elle d’une décision de l’assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts, d’où la nécessité d’une convocation spéciale, de la majorité spéciale et d’un acte authentique. Par exception, si l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution est acquise si elle est approuvée par le quart des voix émise à l’assemblée générale. Un autre cas particulier est celui de l’assemblée amenée à délibérer de la dissolution sur convocation du commissaire agissant sur ordre du tribunal de commerce. On peut également songer à la dissolution qui fait suite à une décision de fusion, si la société est l’absorbée, ou de scission.

 La dissolution est judicaire résulte d’une intervention du tribunal, qui peut être saisi :

• Pour justes motifs : les justes motifs, laissés à l’appréciation du juge, résulteront du non respect par un associé des ses obligations, de différends graves et persistants entre associés, ou plus généralement de toute circonstance qui empêche irrémédiablement la réalisation de l’objet social ;

• Pour actif net inférieur au montant minimal du capital d’une société anonyme ;

• Pour inactivité prolongée, entendue au sens de non-dépôt des comptes annuels pour trois exercices consécutifs ;

• Pour violations des dispositions spécifiques relatives à la finalité sociale éventuelle

2- Causes de dissolution :

L’article 1051 stipule les causes de dissolution communes entre les sociétés commerciales :

 Article 1051 : La société finit : 1 :° Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la condition ou autre fait résolutoire, sous laquelle elle a été contractée ; 2 : Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par l'impossibilité de le réaliser; 3° Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une exploitation utile ; 4 : Par le décès, l'absence déclarée, l'interdiction pour infirmité d'esprit, de l'un des associés, s'il n'a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou représentants, ou qu'elle continuerait entre les survivants ; 5 : Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l'un des associés ; 6 : Par la volonté commune des associés ; 7 : Par la renonciation d'un ou plusieurs associés, lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait l'objet ; 8 : Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi.

1. Dissolution et dissociation des sociétés commerciales

• SARL

Selon l’article 44,la société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.  

La loi 24-10 modifiant et complétant la loi 5-96 vise à faciliter et simplifier la création de la société à responsabilité limitée en supprimant l’exigence d’un capital minimum et en allégeant encore la formalité de publicité et de blocage bancaire.

La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire,d’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité est prononcé à l’encontre de l’un des associés.La SARL n’est pas également dissoute en cas de décès de l’un des associés sauf stipulation contraire des statuts.De ce fait,les statuts peuvent donc prévoir la dissolution de la SARL en cas de décès d’un associé.

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