Relatif Au Traitement Comptable Des Fusions Et Opérations Assimilées

L’assemblée plénière du Conseil national de la comptabilité, réunie le 25 mars 2004, approuve l’avis relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées dans les comptes individuels, dont les dispositions normatives seront soumises au CRC en vue de l’établissement d’un règlement modifiant le règlement N° 99-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au plan comptable général.

1 - Champ d’application

L’avis s’applique à la comptabilisation dans les comptes individuels, de toutes les fusions et opérations assimilées rémunérées par des titres et retracées dans un traité d’apport prévu à l’article L 236-6 du code de commerce.

• Fusion de sociétés : opération ainsi définie à l’article 236-1 alinéa 1er du code de commerce " une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ". La fusion est une opération par laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre société (fusion absorption) ou, parce qu’elle participe avec d’autres personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une nouvelle société).

• Fusion simplifiée : opération correspondant à l’absorption par une société, d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100%.

• Apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité : opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports.

Les apports de titres de participation représentatifs du contrôle (cf. § 4.1 " analyse des situations de contrôle ") de cette participation sont assimilés à des apports partiels d’actifs constituant une branche d’activité et entrent dans le champ d’application du présent texte. Les autres apports de titres sont évalués à la valeur vénale.

Les apports d’actifs isolés exclus du champ d’application du présent texte sont évalués comme des échanges à la valeur vénale selon les règles prévues par le projet d’avis relatif à la définition et l’évaluation des actifs.

• Scission de sociétés : opération définie à l’article L 236-1 alinéa 2 du code de commerce comme une transmission du patrimoine d’une société " à plusieurs sociétés ".

• Confusion de patrimoine : cette opération visée à l’article 1844-5 du code civil conduit à la dissolution d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la transmission universelle de son patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Bien qu’un traité d’apport ne soit pas expressément prévu pour ces opérations, elles doivent suivre le même traitement comptable(cf.§7).

2 - Principe d’inscription des apports dans les comptes de la société bénéficiaire

Les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d’apport. Ces valeurs sont déterminées selon les modalités exposées aux §§ 4.3 et 4.4 du présent avis.

3 - Définitions

• Société absorbante ou société bénéficiaire des apports : société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.

• Société absorbée ou société apporteuse : société qui transfère à la société absorbante ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

• Société initiatrice : société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle :

• du capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celui-ci ;

• d’une branche d’activité apportée par une autre société.

• Société cible : société ( ou branche d’activité) qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice, ou dont le contrôle est renforcé.

4 - Méthodologie d’évaluation des apports

Le présent avis concerne les modalités d’évaluation des apports et ne vise pas celles retenues pour le calcul de la parité.

Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération.

4.1 - Analyse de la situation de contrôle au moment de l’opération

Pour chaque opération (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de déterminer s’il s’agit :

• d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, i.e. une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;

• d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, i.e. aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.

En cas de filialisation d’une branche d’activité appelée à être cédée à une société sous contrôle distinct, la notion d’opération doit être analysée en tenant compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation. Cet objectif se matérialise par l’existence d’un engagement préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant à une perte de contrôle et mentionné explicitement dans le traité d’apport.

La notion de contrôle d’une société est définie au paragraphe 1002 du règlement N° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. Ces paragraphes font actuellement l’objet de modification afin de tenir compte des dispositions de l’article L233-16 du code de commerce, modifié par l’article L133 de la loi de sécurité financière (n° 2003-706) du 1er août 2003. Ces règles sont reprises par le règlement N° 99-07 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière et le règlement N° 00-05 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises

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