Cour de cassation, chambre commerciale, 31 janvier 2012 –

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Cour de cassation, chambre commerciale, 31 janvier 2012 –

La clause de réserve de propriété

Commentaire d’arrêt, Cour de cassation, chambre commerciale, 31 janvier 2012, n° 10-28.407

En principe, la clause de réserve de propriété permet au créancier sous certaines conditions de bénéficier d’un droit à revendication d’une chose vendue à son acquéreur, si elle n’a pas été payée ni réglée en valeur entre le débiteur et l’acheteur à la date de la livraison. La clause de réserve de propriété est inscrite aux articles L.624-16 alinéa 2 et L.641-14 alinéa 1er du Code de commerce. Les conditions de passation de ce type de garantie constituent l’objet du litige soumis à la Cour de cassation dans son arrêt rendu le 31 janvier 2012.

En l’espèce, une société (Fashion) a livré des marchandises à son acquéreur (société Morgan), le 30 octobre 2008, or, la société Morgan a été mise en redressement puis en liquidation judiciaire, les 24 décembre 2008 et 5 mai 2009. La société Fashion réclame les marchandises qu’elle avait vendues à son acquéreur au titre de la clause de réserve de propriété qu’elle entend faire valoir en l’espèce. Le liquidateur judiciaire s’y oppose. Une action judiciaire est formée, et la Cour d’appel de Versailles retient dans son arrêt du 21 octobre 2010 que la clause de réserve de propriété est valablement au débiteur et que les biens vendus peuvent donc être récupérés par le vendeur. Un pourvoi en cassation a été formé par le liquidateur judiciaire.

Le débat porté devant la haute juridiction concerne la valeur juridique des mentions sur les factures correspondantes une réserve de propriété en faveur du vendeur.

En droit, la clause stipulée sur les factures correspondantes par lesquelles la société Morgan a eu connaissance est-elle acceptée en l’absence d’opposition de sa part ?

Et comme suite : quel est le formalisme requis pour établir une clause de réserve de propriété lors du transfert d’un bien ?

La Cour de cassation dans son arrêt rendu le 31 janvier 2012 rejette le pourvoi. La haute juridiction rappelle les dispositions des articles L.624-16 alinéa 2 et L.641-14 alinéa 1er du Code de commerce, prévoyant que l’acceptation peut être déduite dans le cadre de relations d’affaires, de la réception sans protestation de factures antérieures en portant la mention.

D’ailleurs, elle constate que les deux sociétés étaient en relations d’affaires depuis le 30 octobre 2008, donc la société débitrice a pris connaissance de la clause de réserve de propriété inscrite dans les factures, et qu’elle en avait acceptée par l’exécution du contrat.

Le formalisme de la clause de réserve de propriété est assez souple puisque la haute juridiction retient qu’il y a bien existence d’un écrit constitutif de la clause (I), et que le consensualisme est respecté selon les usages de commerce (II).

1. L’existence d’un écrit sous la forme de facture

La Cour de cassation considère que la mention de la clause de réserve sur certaines factures remplies la condition par les articles L.624-16 alinéa 2 et L.641-14 alinéa 2 du Code de commerce (A). De plus, la haute juridiction valide l’extension de l’effet de la clause à toutes les relations d’affaires entre les deux sociétés, fournisseurs et clients (B).

1. La preuve d’une clause de réserve de propriété par le biais d’une facture

Le liquidateur en l’espèce avait une conception très formelle de l’écrit nécessaire pour constituer la garantie de la réserve de propriété. En effet, il constate l’inexistence d’un contrat-cadre pour toutes ces fournitures et pour chacune d’elles prises séparément, il n’y a pas forcément mention d’une clause de réserve de propriété.

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