Arrêt de la cour de cassation, chambre commerciale, du 12 janvier 1988

                           La chambre commerciale de la Cour de Cassation a rendu un arrêt en date du 12 janvier 1988 concernant la compétence des associés d’une SARL sur la vente du fonds de commerce.

En l’espèce, La SARL (le journal de Doullens) a pour objet d'une part l'exploitation d'un hebdomadaire du même nom d'autre part l'exploitation directe ou indirecte de toutes librairies, imprimeries, maisons de publicité et d'affiches.

Mme Dessaint étant la gérante de la SARL (le journal de Doullens) à cédé à la société Rohart une partie de fonds de commerce constituant l’exploitation du journal.

L’assemblée générale des associés a ensuite été convoquée et à décidé de ratifier l’opération puis l’assemblée se réuni une nouvelle fois le lendemain et décide de donné pouvoir à la gérante de réaliser la vente au profit d’un tiers plus offrant qui est la société le Courrier Picard qui a donc acquis le fonds de commerce.

La société Rohart considère qu’elle était devenue propriétaire du fonds de commerce car elle avait conclu un acte sous seing privé avec la gérante de la SARL.

La société Rohart a donc assigné Mme Dessaint tant en son nom personnel qu’en qualité de gérant de la SARL ainsi que le Courrier Picard afin d’obtenir l’annulation de la vente.

La Cour d’appel d’Amiens a rendu un arrêt confirmatif en date du 16 janvier 1985 dans lequel elle déboute de sa demande la société Rohart.

La société Rohart forme donc un pourvoi en Cassation. Elle considère tout d’abord que le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Le pouvoir réservé aux associés ne concerne que la modification de l’objet social tel qu’il figure dans les statuts et non la modification de l’activité réelle ou principale de la société et que donc la Cour d’appel a attribué aux associés des pouvoirs autres que ceux qui leur sont réservés par la loi.

Se pose ainsi la question de savoir si la cession de l’hebdomadaire impliquait nécessairement une modification des statuts rendant ainsi les associés compétent concernant la vente dudit fonds de commerce.

La Cour de Cassation répond par l’affirmative. Elle considère la cession de l’hebdomadaire impliquait nécessairement une modification des statuts puisque l’objet social de la SARL était l’exploitation d’un hebdomadaire dénommé « Le Journal de Doullens » et que cette dénomination expresse était celle de la SARL. Ainsi, ce sont bien les associés qui étaient compétent concernant la vente et non la gérante.

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