Offre Publique De Retrait

I) DEFINITION DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

L’offre publique de retrait est une technique qui consiste pour un actionnaire majoritaire à racheter la totalité des actions d'une société . Elle est généralement motivée par leur désir de retirer l'entreprise de la cote. Cette procédure a pour objectif la protection des actionnaires minoritaires.

A) LES PRINCIPAUX ACTEURS

• L’initiateur d’une offre publique est la personne qui lance une offre sur une société cotée en bourse.

• La société visée (ou société cible) est la société cotée dont les titres font l’objet de l’offre.

• L’Autorité des marchés financiers (AMF) contrôle l’information délivrée aux actionnaires et la conformité de l’offre aux règles applicables. L’AMF veille en particulier au respect des droits des actionnaires minoritaires et au bon déroulement de l’offre.

B) LE DEROULEMENT DE L’OFFRE

a) Le dépôt du projet d’offre

• L’initiateur dépose auprès de l’AMF un projet de note d’information, qui présente aux investisseurs l’ensemble des caractéristiques de l’offre. Il est publié dès son dépôt, mais reste soumis à l’examen de l’AMF qui peut demander des modifications de fond et de forme.

• Parallèlement, l’initiateur publie un communiqué qui présente les éléments essentiels du projet de note d’information.

• La société visée peut alors publier à son tour un communiqué afin de faire connaître l’avis de son conseil d’administration sur l’offre.

• Dans la majorité des cas, la société visée dépose auprès de l’AMF son propre projet de note d’information en réponse à l’offre. Cette note en réponse est mise à la disposition du public. Elle est soumise à l’examen de l’AMF et contient notamment l’avis motivé du conseil d’administration de la société sur l’offre, et l’attestation d’équité de l’expert indépendant qu’elle a désigné le cas échéant.

b) L’examen de conformité de l’offre par l’AMF

L’AMF contrôle toutes les offres publiques visant des titres cotés sur le marché réglementé (NYSE Euronext), mais également sur Alternext.

Elle s’assure du respect des principes (libre jeu des offres et des surenchères, égalité de traite -ment et d’information, transparence, intégrité du marché, loyauté dans les transactions et la compétition) et des règles applicables aux offres, notamment s’agissant du prix.

La société reste seule responsable des informations délivrées dans le cadre de l’offre.

II) LA MISE EN PLACE D’UN RETRAIT DE LA COTE

En France, contrairement au Royaume-Uni, un seul organe de régulation est dédié pour tout régir : l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). La loi lui confère un pouvoir d’enquête et de sanction.

 L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

L’Offre Publique de Retrait (OPR) se définit comme étant une offre proposée par un actionnaire ou un groupe d’actionnaire qui détient au minimum 95% des droits de vote. L’objectif est de retirer la société de la cote.

Une offre contenant une évaluation multicritère doit être déposée auprès de l’AMF. La valorisation de l’offre est contrôlée par un expert indépendant agréé par l’AMF. Cette étape est appelée l’obtention d’une attestation d’équité. Par ailleurs, le retrait peut être proposé par l’actionnaire majoritaire comme par un actionnaire minoritaire, toutefois pour notre étude relative au retrait de la cote d’une société, seul le cas où le retrait est effectué par l’actionnaire majoritaire sera étudié. Nous nous retrouvons dans la situation où le retrait est initié par l’actionnaire majoritaire détenant au moins 95% des droits de vote de la société cotée. Lors d’une OPR, l’initiateur s’engage à acquérir l’ensemble des titres de la société visée qui seront présentés à l’offre tout en respectant les principes de légalité, d’intégrité et de loyauté dans les transactions. Comme toute offre publique d’acquisition, l’offre publique de retrait doit en principe viser la totalité des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée.

Il en est de même que pour l’OPA, le projet d’offre publique de retrait doit être jugé recevable par les organes de régulation des marchés financiers. La recevabilité de cette offre se fait selon différents critères, on peut en citer quelques-uns :

- Les objectifs et les intentions de l’initiateur.

- Le prix en fonction des critères spécifiques.

- Le seuil en deçà duquel l’initiateur s’est réservé la faculté de renoncer à son offre.

L’offre publique de retrait peut être rejetée par les organes de régulation dès lors que le prix ne semble pas être conforme à la juste évaluation de la cible. Dès lors que l’offre est acceptée par les organes de régulation, l’offre publique de retrait est réalisée, les titres sont aussitôt radiés du marché réglementé où ils étaient inscrits.

A l'issue de l'OPR, les titres de l'entreprise sont sortis de la cote, mais ils peuvent aussi faire l'objet d'un retrait obligatoire. Celui-ci légalise désormais le procédé consistant à obliger les minoritaires à vendre leurs titres à l’issue d’une offre publique de retrait dès lors que les minoritaires détiennent moins de 5 % du capital. Les actionnaires restants sont alors tenus de remettre leurs titres contre indemnités à la demande des actionnaires majoritaires.

III) LES MOTIFS DE SORTIE DE LA COTE DES SOCIETES

A. UN CONTEXTE BOURSIER DIFFICILE

Lors des années boursières fastes, des centaines de petites et moyennes sociétés s’introduisent en bourse pour lever des fonds. Ce fut le cas lors de la bulle des nouvelles technologies, ces sociétés ont levé

...