Constitution De La Société Anonyme En Tunisie

Introduction

Définition

L’article 160 du CSC définit la SA comme étant « une société par actions dotée de la personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports ».

Caractéristiques

Les principaux éléments caractéristiques de des sociétés anonymes sont: 1. La SA est une société commerciale

L’article 7 du CSC dispose : « Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes».

Il en découle que la SA est toujours commerciale quel que soit son objet.

2. Les actionnaires de la SA ne sont pas des commerçants

A l’inverse des actionnaires de la SNC, des commandités de la société en commandite simple ou en commandite par actions, les actionnaires de la SA n’ont pas la qualité de commerçants.

3. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports

Les actionnaires de la société anonyme ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports (Article 160 CSC).

Classification de la SA

Le CSC classe les sociétés anonymes en deux catégories; d’une part, celles qui font appel public à l’épargne et d’autre part celles qui ne font pas appel public à l’épargne. Le CSC répute comme sociétés faisant appel public à l'épargne, celles qui émettent ou cèdent des valeurs mobilières en appelant le public à l'épargne. Il en est de même pour toutes les sociétés désignées comme telles par des lois spéciales (Article 162 CSC). Nous pouvons noter, Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts, Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse, les banques et les sociétés d'assurances quel que soit le nombre de leurs actionnaires, les sociétés dont le nombre d'actionnaires est égal ou supérieur à cent, les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières, Les sociétés et les organismes autres que les organismes de placement collectif en valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à des intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage.

Les conditions de fond

-Conditions relatives aux actionnaires

Le nombre d’actionnaire

La société anonyme est constituée par sept actionnaires au moins (Article 160 CSC). Les actionnaires de la SA peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

La société anonyme est dissoute par décision judiciaire et sur la demande de tout intéressé, lorsqu’un an s'est écoulé depuis l'époque où le nombre des associés est réduit à moins de sept. Toutefois et à la demande de tout intéressé, il peut être accordé à la société un délai supplémentaire de six mois. Pour procéder à la régularisation ou changer la forme de la société. Le tribunal saisi ne peut prononcer la dissolution de la société si la régularisation ou le changement de la forme a eu lieu avant que le tribunal ne statue sur le fond du litige (Article 387 CSC).

Lorsque les actions sont réunies entre les mains d’une seule personne, la société anonyme est dissoute de plein droit ; La possibilité de régularisation prévue par l’article 23 du CSC étant réservée aux seules sociétés de personnes ou sociétés à responsabilité limitée.

Il n’est pas fixé de nombre maximal pour le nombre des actionnaires.

Il est toutefois noté que lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 100, la société est réputée faire appel public à l’épargne (Article 1 LMF).

La capacité des actionnaires

Contrairement aux actionnaires dans une société en nom collectif ou commandités dans une société en commandite simple ou par actions, les incapables peuvent devenir actionnaires dans la SA par l’intermédiaire de leur représentant.

Le consentement des actionnaires

Bien que dans la SA, l’intuitu personae n’est pas un élément essentiel du contrat de la société, le consentement des actionnaires doit être exempt de tout vice.

-Condition relatif au capital

Notons d’abord que le capital social fait partie des mentions obligatoires devant figurer au niveau de l’acte constitutif (Article 9 CSC).

Capital minimum

Le capital social ne peut être inférieur à 50.000 dinars. Si la société ne fait pas appel public à l'épargne, lorsque la société fait appel public à l'épargne son capital ne peut être inférieur à 150.000 dinars (Article 161 CSC).

Division du capital en action

Que la société fasse appel public à l’épargne ou non, le capital doit être divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 5 dinars (Article 161 CSC).

Interdiction de réduire le capital au-dessous du minimum légal

La décision de réduction du capital social à néant, ou en dessous du chiffre minimum légal, ne pourra être prise qu'à la condition de transformer la société ou d'augmenter son capital simultanément jusqu'à une valeur égale ou supérieure au chiffre minimum légal (Article 310 CSC).

Les clauses de variabilité du capital social

Cette faculté est admise par l’article 407 du CSC qui dispose « II peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions, que le capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l’admission d'associés nouveaux et de diminution par suite du retrait total ou partiel que les associés font de leurs

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