Loi notaire de l'entreprise

DROIT NOTARIAL DE L’ENTREPRISE

Votre client, Monsieur Durupty, directeur général de « PRIETO » vient vous trouver et vous expose ce qui suit :

La société “PRIETO », a créé, il y a dix ans une branche ℮-commerce dont l’activité tarde à se développer. C’est pourquoi, son conseil d’administration a pris contact avec le président du Directoire de la société “MAUDUIT » une société spécialisée dans le ℮-commerce, pour négocier l’apport partiel de cette branche d’activité.

Après de longues négociations, les dirigeants des deux sociétés sont parvenus à un accord pour la reprise de la branche ℮-commerce de “PRIETO par “MAUDUIT, sous forme d’apport partiel d’actif.

En outre, les parties sont convenues de placer cette opération sous le régime des articles L.236-16 à 236-21 du Code de commerce et ont désigné un commissaire aux apports chargé de remettre un rapport sur cette opération.

Monsieur Durupty vous transmet les bilans des deux sociétés concernées. En outre, il vous précise que :

- les parties, en accord avec le commissaire aux apports, ont décidé de réévaluer les actifs immobilisés de chacune des deux sociétés de 70 000 euros chacune et de porter ainsi ceux de “PRIETO” à 350 000 €, et ceux de “MAUDUIT” à 770 000 € ;

la clientèle de « PRIETO » étant ainsi évalué à 50 K€ et la marque à 110 K€

Votre client vous demande :

1- De calculer le montant de l’augmentation de capital à réaliser par la société «MAUDUIT » D’indiquer s’il y a une prime d’apport et, dans l’affirmative, de calculer son montant ;

2- De préciser les formalités à accomplir pour chacune des deux sociétés et de déterminer le régime juridique de l’opération ;

3- De rappeler les précautions à prendre afin de préserver les droits des créanciers de la société apporteuse.

4- De préciser le régime fiscal de cette opération d’apport

5- D’établir le bilan de « Mauduit » et de « PRIETO »à l’issue de l’opération d’apport.

PS. Les titres des sociétés “PRIETO» et « MAUDUIT » ont une valeur nominale de 100 €.

Bilan de la SA “PRIETO” au 31/12/2012

En K€

Actif Passif

Nature du bien Valeur Brute Amortissements/

Provisions VNC

Capital social 300

Marque 90 90 Réserve légale 30

Matériel 230 40 190 Réserves

Créances clients 220 220 R à N 0

Résultat exercice 20

Capitaux propres 350

Emprunts 100

Dettes 50

Total 540 40 500 500

Bilan de la SA “MAUDUIT” au 31 décembre 2012

En K€

Actif Passif

Nature du bien Valeur Brute Amortissements/

Provisions VNC

Droit au bail 60 60 Capital social 500

Terrain 200 200 Réserve légale 50

Constructions 380 60 320 Réserves 300

Matériel 160 40 120 R à N 100

Stock 450 450 Résultat exercice 30

Créances clients 180 180 Capitaux propres 980

Emprunts 200

Dettes 150

Total 1 430 100 1 330 1 330

La société PRIETO, a créé, il y a dix ans une branche ℮-commerce dont l’activité tarde à se développer. C’est pourquoi, son conseil d’administration a pris contact avec le président du Directoire de la société “MAUDUIT » une société spécialisée dans le ℮-commerce, pour négocier l’apport partiel de cette branche d’activité.

Après de longues négociations, les dirigeants des deux sociétés sont parvenus à un accord pour la reprise de la branche ℮-commerce de “PRIETO par “MAUDUIT, sous forme d’apport partiel d’actif et de placer cette opération sous le régime des articles L.236-16 à 236-21 du Code de commerce et ont désigné un commissaire aux apports chargé de remettre un rapport sur cette opération

Les parties, en accord avec le commissaire aux apports, ont décidé de réévaluer les actifs immobilisés de chacune des deux sociétés de 70 000 euros chacune et de porter ainsi ceux de “PRIETO” à 350 000 €, et ceux de “MAUDUIT” à 770 000 €, la clientèle de « PRIETO » étant ainsi évalué à 50 K€ et la marque à 110 K€.

12/2012

En K€

Actif Passif

Nature du bien Valeur Brute Amortissements/

Provisions VNC

Capital social 300

Marque 90 90 Réserve légale 30

Matériel 230 40 190 Réserves

Créances clients 220 220 R à N 0

Résultat exercice 20

Capitaux propres 350

Emprunts 100

Dettes 50

Total 540 40 500 500

Bilan de la SA “MAUDUIT” au 31 décembre 2012

En K€

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