Loi des entreprises commerciales

DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

D’après le cours de M. Henriet du 1er semestre 2006/07

Bibliographie

« L’essentiel du droit des sociétés » et « L’essentiel du droit spécial des sociétés ». Branlard et Grandguillot. Collection Les Carrés.

« Droit des sociétés ». Bonnard. Hachette. Collection les fondamentaux

« Code des sociétés ». Dalloz

INTRODUCTION 3

DROIT COMMUN DES SOCIETES 5

I. ORGANISATION DE LA SOCIETE 5

A. La notion de société 5

1. Les apports 5

a. l’apport en numéraire 5

b. l’apport en nature 6

(1) Apport en pleine propriété 6

(2) L’apport en usufruit ou en nue-propriété 7

(3) L’apport en jouissance 7

c. l’apport en industrie 7

2. La vocation aux bénéfices, aux économies et la contribution aux pertes 7

a. La vocation aux bénéfices et aux économies 7

b. La contribution aux pertes 8

3. L’Affectio societatis 8

4. Conclusion 8

B. L’organisation de la société 8

1. Les dirigeants 8

a. Les fonctions des dirigeants 9

(1) L’accès aux fonctions de dirigeant 9

(2) Les pouvoirs des dirigeants 9

b. La responsabilité des dirigeants 10

(1) La responsabilité civile 10

(2) La responsabilité pénale 11

2. Les associés 11

a. Les attributs de la qualité d’associé 11

(1) Les droits politiques 11

(2) Les droits financiers 11

(3) Les droits patrimoniaux 12

(4) L'impossibilité d'augmenter les engagements des associés 13

b. La qualité d'associé partagée entre plusieurs personnes 13

(1) Les droits sociaux démembrés 14

(2) Les droits sociaux indivis 14

c. La perte de la qualité d'associé 14

(1) Le principe 14

(2) Les exceptions 14

II. LA VIE JURIDIQUE DE LA SOCIETE 15

A. La naissance de la société 15

1. Le processus de formation de la société 15

a. L'élaboration du contrat de société 15

b. Les formalités subséquentes à l'immatriculation, et l'immatriculation 16

2. Les engagements de la société en formation 16

a. L'obligation à la dette des fondateurs 16

b. La reprise des actes par la société immatriculée 17

(1) Les conditions de la reprise 17

(2) Les effets de la reprise 17

B. les mutations de la société 17

1. La transformation de la société 17

a. La transformation régulière 18

(1) La notion de transformation 18

(2) Les conditions de la régularité 18

b. Les effets de la transformation 18

(1) Les effets à l’égard des tiers 18

(2) Les effets internes 19

2. Les fusions, les scissions et apports partiels d’actifs 19

a. Les fusions et scissions 19

(1) La procédure de fusion 19

(2) Les effets de la fusion 20

b. L’apport partiel d’actifs 21

(1) La définition 21

(2) Le régime 21

C. La mort de la société 22

1. Les causes de dissolution 22

a. L’arrivée du terme 22

b. La réalisation et l’extinction de l’objet social 22

c. La dissolution anticipée par décision des associés 23

d. La dissolution judiciaire pour justes motifs 23

e. L’annulation du contrat de société 23

f. La réunion de toutes les parts en une seule main 23

2. Les effets de la dissolution 23

a. La survie de la personnalité morale 23

b. Les opérations de liquidation et de partage 24

(1) La nomination du liquidateur 24

(2) La mission du liquidateur 24

(3) La clôture de la liquidation 24

(4) Les opérations de partage 24

ANNEXE A : METHODE DU CAS PRATIQUE A

ANNEXE B : ARRETS DE LA COUR DE CASSATION ET FICHES D’ARRETS B

INTRODUCTION

Le droit des sociétés est l’ensemble des règles juridiques qui régissent la vie et l’activité des sociétés.

Ne pas utiliser « entreprise » pour « société ». La société est une technique d’organisation de l’entreprise. Les deux notions peuvent donc coïncider. Mais juridiquement elles obéissent à des définitions distinctes.

Ainsi, d’une manière schématique, l’entreprise

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