Une opération de rachat à effet de levier ou leverage buy out (LBO)

PARIE II : les Principes de LBO

1 : Pourquoi faire un LBO ?

Une opération de rachat à effet de levier ou leverage buy out (LBO) consiste à faire acquérir une société cible par un holding de reprise ad hoc financé, pour une part importante, par endettement.

L’acquisition des seuls capitaux propres du holding par les investisseurs en fonds propres se traduit par une mise de fonds inférieure à celle qui serait nécessaire à l’achat des actions de la cible, faisant ainsi jouer à plein l’effet de levier (rentabilité financière de la cible supérieure au coût de la dette).

Graphique n°1 : schéma de principe d’une opération à effet de levier

La dette d’acquisition du holding est remboursée par les dividendes que lui verse la cible et éventuellement par la trésorerie procurée par la sortie du LBO.

Un LBO repose sur la capacité de la cible à verser des dividendes au holding de reprise. Il suppose que certaines conditions soient préalablement réunies afin d’assurer la viabilité du montage et d’engendrer un niveau de risque acceptable. En particulier il convient que la cible intervienne sur un secteur mature qui requiert des investissements modérés, ce qui permet la distribution de dividendes élevés. Son endettement raisonnable afin d’affecter l’essentiel de la trésorerie de la cible à la distribution de dividendes au holding. Par ailleurs, les menaces de l’environnement doivent être limitées afin de réduire les aléas relatifs à la réalisation du plan d’affaires en termes d’intensité concurrentielle, de risque de remise en cause du positionnement de la cible par une innovation technologique et de cyclicité de l’activité ;

En outre, la société cible doit disposer d’un plan d’affaires fiable et réaliste sur lequel reposent les simulations financières. En outre, il convient de disposer d’une bonne visibilité sur la sortie par mise en bourse ou par cession à un industriel ou à un autre fonds.

Le réinvestissement du cédant dans le capital du holding de reprise est observé fréquemment. Celui-ci sécurise alors l’investissement du fonds dans la mesure où le réinvestissement constitue un gage du maintien du management en place et crédibilise le plan d’affaires qui lui a été remis, les conditions du réinvestissement du cédant étant les mêmes que celles de l’entrée du fonds.

Il est également avantageux pour le cédant du fait que son réinvestissement mobilise alors seulement une partie du cash perçu. De plus, il bénéficie du même TRI que le fonds et d’un potentiel d apside e lors de sa sortie du LBO et peut alors bénéficier de certains avantages fiscaux.

2 : Les principaux leviers de LBO

a) Le levier financier :

Le levier financier consiste à financer tout ou partie de l'acquisition par des dettes plutôt que par des apports en capital.

L’effet de levier représente la rentabilité dégagée en surplus de la rentabilité économique, grâce à la dette, et qui correspond à la différence entre la rentabilité économique et le coût de la dette après impôt.

Calcul

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