Droit des Sociétés : Les dysfonctionnements de la Direction

TD Droit des Sociétés : Séance 9 : Les dysfonctionnements de la Direction

Note sur l’arrêt suivant : Cass. Com. 9 mars 2010

Une Société anonyme Y de fourniture aux collectivités locales et aux industriels des prestations de service portant sur l’analyse et la maitrise de leurs investissements dans le domaine de l’environnement et de l’aménagement du territoire a procédé à de trois nouvelles augmentations de capital par offre de titres au public en juillet 2001. Par jugement du 2 juillet 2004, la société a été mise en redressement judiciaire sur déclaration de l’état de cessation des paiements. Le 3 mars 2006, plusieurs actionnaires (les actionnaires A) se manifestent en faisant valoir qu’ils avaient été incités à investir dans le titre Y est à conserver leurs actions en raison de fausses informations diffusées par les dirigeants, d’une rétention d’information et d’une présentation aux actionnaires de comptes inexacts.

Les actionnaires A ont assigné en paiement des dommages et intérêts l’ancien président du conseil d’administration (Monsieur Y) de la société et les anciens membres du conseil d’administration (MM. X et Z).

La Cour d’appel reçoit la demande des actionnaires A. La société est en désaccord avec la décision de la Cour d’appel et elle décide de se pourvoir en cassation pour contester cette décision. La Cour de cassation à son tour rejette le pourvoi de la société en confirmant la décision de la Cour d’appel.

Il convient de se demander si : un préjudice personnel subi par l’actionnaire d’une société doit-il être accompagné d’une preuve de faute détachable des fonctions du dirigeant pour pouvoir engager la responsabilité civile de ce dernier ?

Dans son arrêt du 9 mars 2010, le juge du droit est d’abord amené à faire une distinction selon les différents plaignants pour déterminer l’action en responsabilité civile (I). Dans un second temps, il semble apporter une souplesse dans les conditions de mise en œuvre de l’action en responsabilité des dirigeants des sociétés (II)

.

II. La qualité du plaignant déterminante de l’action en responsabilité civile

Le régime de la responsabilité du dirigeant d’une société implique que soit identifiée la qualité des plaignants (A). Cette distinction est accompagnée d’une exigence de préjudice personnel indépendante de leur qualité (B)

A. La détermination de la qualité du plaignant

Tout d’abord, La responsabilité civile des dirigeants des sociétés anonymes est prévue à l’article L. 225-251 du Code de Commerce, qui dispose que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage ».

Tout tiers et tout actionnaire peut donc exercer une action en responsabilité civile contre le dirigeant en cas de faute de sa part dans la gestion de la société.

Dans le cas où le plaignant est la société elle–même qui agit contre son dirigeant, il suffit de prouver l’existence d’une simple négligence pour déclencher une action en responsabilité civile contre le dirigeant. A l’inverse, lorsqu’il s’agit d’un tiers plaignant, la jurisprudence exige la preuve d’existence d’une faute particulièrement grave et détachable des fonctions sociales du dirigeant. C’est le principe établi par l’arrêt de

...