Dispositif De Contrôle Interne

Le dispositif de Contrôle Interne :

Cadre de référence

Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Sécurité Financière (LSF) du 1er août 2003 (article 117), dans les sociétés faisant appel public à l’épargne, le Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance « rend compte, dans un rapport,… des procédures de contrôle interne mises en place par la société ».

Pour ces mêmes sociétés, selon l’article L225-235 (article 120 de la LSF) : « les commissaires aux comptes présentent dans un rapport,… leurs observations sur le rapport (du Président) pour celles des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ».

Dans son rapport 2004 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) note « qu’à la différence de la gouvernance d’entreprise, qui bénéficie désormais de standards de place auxquels les émetteurs peuvent se comparer, l’absence d’un référentiel unanimement admis sur le contrôle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si l’on souhaite parvenir à terme à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des systèmes ».

Dans ce cadre, l’AMF a confié, en avril 2005, à un groupe de travail « de Place »* le choix et/ou l’adaptation d’un référentiel de contrôle interne à l’usage des sociétés françaises soumises aux obligations de la loi du 1er août 2003 en précisant que « le référentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public à l’épargne ».

Dans sa lettre de mission†, l’AMF précise que « le référentiel élaboré ou retenu devra être confronté aux référentiels utilisés dans les juridictions étrangères significatives dans le domaine boursier, en particulier le référentiel COSO, afin de permettre d’éviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrôle interne ». Et le régulateur ajoute que « l’objectif est également d’anticiper les initiatives européennes figurant dans le projet de révision des 4ème et 7ème directives ».

1.2 Le contexte

Les définitions du contrôle interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations professionnelles de comptables. Il en est ainsi de la définition du contrôle interne donnée en 1977 par le Conseil de l’Ordre des Experts Comptables : « le contrôle interne est l’ensemble des sécurités contribuant à la maîtrise de l’entreprise. Il a pour but d’un côté d’assurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualité de l’information, de l’autre l’application des instructions de la Direction et de favoriser l’amélioration des performances. Il se manifeste par l’organisation, les méthodes et les procédures de chacune des activités de l’entreprise, pour maintenir la pérennité de celle-ci ».

En 1990, le règlement 90/08 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière impose aux établissements de crédit de se doter d’un système de contrôle interne et en définit les objectifs :

a) « vérifier que les opérations réalisées par l’établissement ainsi que l’organisation et les procédures internes sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et déontologiques et aux orientations de l’organe exécutif ;

*

Composition du Groupe de Place, cf. annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux.

† Lettre de mission, cf. annexe 1

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b) vérifier que les limites fixées en matière de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux d’intérêt ainsi que d’autres risques de marché, sont strictement respectées ;

c) veiller à la qualité de l’information comptable et financière, en particulier aux conditions d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de cette information. »

Le règlement 97/02 est venu par la suite préciser les éléments qui doivent composer le dispositif de contrôle interne des établissements de crédit :

•

a) « un système de contrôle des opérations et des procédures internes ;

•

b) une organisation comptable et de traitement de l’information ;

•

c) des systèmes de mesure des risques et des résultats ;

•

d) des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques ;

•

e) un système de documentation et d’information ;

•

f) un système de surveillance des flux d’espèces et des titres ».

La plupart des autres secteurs d’activité n’étant pas soumis à une telle réglementation, la majorité des sociétés françaises ont mis en place leur propre dispositif de contrôle interne sans s’appuyer sur un référentiel spécifique.

Il en a été de même dans les grands pays occidentaux jusqu’au début des années 1990, époque où les Etats-Unis d’abord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publié soit un référentiel de contrôle interne, soit de bonnes pratiques en la matière. Le référentiel le plus répandu est, sans conteste, le document américain publié en 1992 et intitulé « Internal Control – Integrated Framework‡ », plus connu sous l’appellation de COSO, acronyme de « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission », du nom du comité qui a conçu ce référentiel.

A la suite des nombreux scandales financiers qui ont secoué les entreprises américaines à la fin des années 90 et au début des années 2000, les Etats-Unis ont adopté, le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX). L’article 404 de cette loi exige que la Direction Générale engage sa responsabilité sur l’établissement d’une structure de contrôle interne comptable et financier et qu’elle évalue, annuellement, son efficacité au regard d’un modèle de contrôle interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette évaluation.

Pour la mise en oeuvre de cette section 404, la Securities and Exchange

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