Augmentation Du Capital

ACTIONNAIRES INTERET COMMUN DES ASSOCIES RESTRUCTURATION DES SOCIETES

PROCEDES D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

Les modifications du capital sont souvent une modalité de la croissance externe des entreprises. L'émission de titres est faite soit en rémunération d'apports soit en échange de titres d'une autre société.

DECISION COLLECTIVE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

La décision d'augmenter le capital relève d'une assemblée générale extraordinaire . L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, donne, dans son rapport , toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

L'augmentation de capital s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Délégation au conseil d'administration ou au directoire

La compétence exclusive de l'assemblée n'interdit pas à celle-ci de déléguer au conseil d'administration ou au directoire l'émission des valeurs mobilières nouvelles.

Elle peut , dans le limite d'un plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital qu'elle décide et à condition de déterminer elle-même, par une résolution séparée prise sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant de l'augmentation de capital qui peut être réalisée sans droits préférentiel de souscription, déléguer au conseil d'administration ou au directoire selon le cas, les pouvoirs nécessaire à l'effet de procéder dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, aux émissions de valeurs mobilières conduisant à cette augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi effectuée prive d'effet toute délégation antérieure et interdit qu'il en soit pris de nouvelles. Toutefois, dans tous les cas, les émissions faites en faveur d'une ou plusieurs personnes (articles L. 225-138,) les émissions au bénzfice du personnel salarié d'options de souscriptions ou d'achat d'actions (article L. 225-177 à L. 225-197 du présent code et L. 443-5 du code du travail) font l'objet d'une résolution particulière.

Lorsqu'elle procède à la délégation , l'assemblée générale doit fixer des plafonds particuliers pour les actions de priorité émises en application de l'article L. 228-11 ainsi que pour les certificats d'investissement émis en application de l'article L. 228-30. Elle peut en outre fixer des plafonds particuliers pour toute autre catégorie de valeurs mobilières.

Toute délégation de l'assemblée générale est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre, a autorisée expressément, pour une durée comprise entre les dates de réunion des deux assemblées appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, une augmentation de capital pendant ladite période d'offre publique d'achat ou d'échange et si l'augmentation envisagée n'a pas été réservée.

Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il peut préalablement fixer.

Le président rend compte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de l'utilisation faite de ces pouvoirs dans les conditions prévues par ce dernier.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, rend compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire.

Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation de capital.

Les décisions prises en violation de ces dispositions sont nulles.

Sous réserve de la mise en oeuvre de la faculté prévue au troisième alinéa du III de l'article L. 225-129, l'augmentation du capital doit être réalisée soit dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée, soit dans les délais prévus aux articles L. 225-136, L. 225-137, L. 225-138, L. 225-151 et L. 228-95.

Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions ou présentation de bons de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leur droit de souscription. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises

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