Analyse Comparative Des Modèles De Gouvernance Anglo-saxon, Français Et Le Code Marocain

SOMMAIRE

INTRODUCTION 3

A. Le modèle anglo-saxon de gouvernement d’entreprise 4

i. Conseil d’administration: 4

ii. Modalités du contrôle : 5

iii. Caractéristiques : 6

A ????????. Système hybride ou Modèle Français : 7

i. Définition ; 7

ii. Déterminants du modèle : 7

iii. Structure du capital 7

iv. Mode d'exercice du pouvoir : 8

v. Modalités du contrôle : 8

B. Le code marocain : 9

i. Les responsabilités de l’organe de gouvernement 10

ii. Les droits des actionnaires et associés leur traitement équitable : 10

iii. La transparence et la diffusion de l’information financière : 10

iv. Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable : 10

C. Comparaison entre les modèles de la gouvernance : 11

CONCLUSION 12

BIBLIOGRAPHIE ET WEBLIOGRAPHIE 13

INTRODUCTION

La gouvernance d'entreprise ou corporate gouvernance représente l'organisation du contrôle et de la gestion de l'entreprise. De façon plus étroite, le terme de gouvernance d'entreprise est utilisé pour désigner l'articulation entre l'actionnaire et la direction de la société, et donc principalement le fonctionnement du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance.

La théorie de la gouvernance d’entreprise a fait l’objet de multiples réflexions d’où la séparation des rôles entre Président et Directeur Général est loin d’être un sujet de consensus et en particulier dans le monde anglo-saxon où la conception traditionnelle américaine de l’unicité du pouvoir s’oppose à la pratique anglaise récente de la séparation des rôles.

Il y a encore vingt ans, le modèle dominant était celui de Président-Directeur Général ou du Chairman and CEO que cela soit en France où la loi l’imposait, aux USA où c’était pratique courante et même au Royaume-Uni où beaucoup de chairmen étaient en même temps CEO. Seuls les mondes germanique et hollandais avaient une pratique dominante de la séparation des rôles mais dans une forme duale de gouvernance (conseil de surveillance et directoire) qui elle par contre avait peu de succès en France.

L’explosion du nombre de scandales dans les années 80 dus à des abus de pouvoirs de certains dirigeants avait conduit la commission Cadbury puis ses successeurs en 1992 au Royaume-Uni à instituer la séparation des rôles entre Chairman et CEO comme l’une des pratiques essentielles de la bonne gouvernance.

Partant de ce principe, l’objectif de cette étude conduit à mettre en lumière une analyse comparative des différents modèles de gouvernance dominant tel que le modèle anglo-saxon et le modèle français ainsi la position du code marocain par rapport à ces derniers.

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A. Le modèle anglo-saxon de gouvernement d’entreprise (type shareholders):

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i. Le conseil d'administration

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a) Composition du conseil d’administration

Au sein du conseil, il faut distinguer trois catégories d'administrateurs :

 les mandataires sociaux (i.e., les exécutifs, personnes chargées de gérer l'entreprise, souvent les directeurs généraux ou executiveofficers),

 Les non-exécutifs (personnes qui ne sont pas employées par l'entreprise)

 Les indépendants.

Suite à de nombreux scandales financiers, les Anglais ont limité le nombre d’exécutifs au conseil et introduit des indépendants afin d’améliorer l’efficacité des conseils et recommandent la création de comités spécialisés au sein du conseil :

 Un comité d'audit, qui s’assure de la pertinence des méthodes comptables.

 Un comité de rémunérations, chargé de déterminer les salaires des mandataires sociaux.

 Un comité de sélection, qui désignerait les mandataires sociaux.

b) Distinction entre président du conseil et directeur général

Aux Etats-Unis la distinction est une option, alors qu'au Royaume-Uni elle est plus que vivement conseillée (dans le cas contraire un indépendant doit faire office de vice-président de conseil).

Pour les Anglais, sans la distinction, il y a dysfonctionnement dans la mesure où une même personne détient la direction des fonctions opérationnelles et le contrôle de ces mêmes fonctions.

D’après quelques enquêtes nous apprend que le gouvernement d'entreprise ou les fondements incertains d'un nouveau pouvoir que :

 seulement 20 % des principales sociétés américaines seulement ont adopté la solution très claire de séparation totale du chairman (président) et du CEO (directeur général).

 27 % de celles qui confondent sur la même tête la double fonction de présidentdu conseil et de direction générale de l'entreprise tiennent alors à désigner formellement au sein du conseil un administrateur chef de file dont le rôle est de veiller à ce que la fonction de surveillance puisse s'exercer en dépit de la concentration de pouvoirs dont bénéficie le Président Directeur Général.

c) Missions respectives des administrateurs et des mandataires sociaux

Aux Etats-Unis, au Royaume-Uni le conseil se borne aux décisions d'ordre stratégique, tandis que les mandataires sociaux gèrent la société.

Cependant dans les pays anglo-saxons la place du conseil dans l'entreprise est bien plus

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