Généralités sur la Due Diligence

Exposé de gestion financière

Thème : Due diligence d’entreprise

par Adrienne Cameroun

SOMMAIRE

Introduction

CHAPI : GENERALITES SUR LA DUE DILIGENCE

I. DEFINITIONS, DOMAINES D’APPLICATION et OBJECTIFS

II. LES ETAPES, LES DIFFERENDS TYPES DE DUE DILIGENCE ET CHECK LIST DES DOMAINES A ANALYSER

CHAP III : DUE DILIGENCE DES IMMOBILISATIONS

CHAP IV : DUE DILIGENCE IMMATERIELLE : la capital humain et le capital client

Conclusion

Bibliographie

Annexes

CHAPI : GENERALITES SUR LA DUE DILIGENCE

I. DEFINITIONS, DOMAINES D’APPLICATION et OBJECTIFS

1. Définitions

L’expression due diligence peut être définie selon plusieurs approches.

- Selon l’article de genre le précédant :

En effet, la due diligence revoie à l’aspect juridique tandis que le due diligence fait quant à lui référence à l’audit

- Selon la traduite qui est faite

Selon la notion de droit romain du Caveat Emptor (« que l'acheteur soit vigilant »).

En français: devoir de diligence, ou audit préalable.

Audits externes, préalables à une transaction, une décision sans sollicitation directe de la « cible »

Audits internes pour compte de tiers au sein d’une entité « cible » pour un donneur d’ordre.

- Selon l’approche managériale moderne

Selon la définition des experts, l’expression due diligence renvoie à une investigation qui implique le recours à des experts, notamment comptables, financiers, juridiques ou fiscaux, dont les conclusions serviront de base à la prise de décision d’un investisseur.

c’est aussi une obligation de vigilance.

Les due diligences sont l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur va réaliser afin de se faire une idée précise de la situation de l'entreprise. Le due diligence est un concept anglo-saxon (littéralement : "diligence raisonnable") qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui-même contre tout élément négatif d'une opération qui peut être évité. Il est un outil de prise de décisions devenu incontournable aux niveaux stratégiques et opérationnels dans une organisation et concoure à l’identification, mesure et maitrise des risques internes et externes de l’entreprise, dans le cadre de ses décisions de croissance externe et organique. Est donc concerné l'ensemble des mesures de recherche et de contrôle des informations permettant aux investisseurs de fonder leur jugement sur les actifs, le passif, l'activité, la situation financière et les perspectives de la société dans laquelle ils envisagent de prendre une participation .

2. Domaines et champs d’application de la due diligence

Le due diligence est en général pratiqué dans deux cas majeurs que sont :

- La fusion/cission

- L’acquisition

3. Objectifs d’une due diligence

Parce qu’il existe une asymétrie d’information. En effet, le cédant (vendeur) connaît la société, le cessionnaire potentiel (acquéreur) beaucoup moins. Bref, cette asymétrie d’information est source de risques financiers importants pour l’acquéreur potentiel.

- Rétablir la symétrie d’information

L’audit d'acquisition (ou due diligence) doit permettre à l’acquéreur de rétablir la symétrie d’information et d’apprécier tous les risques susceptibles d’affecter sa décision d’investissement. En d’autres termes, il doit assurer au cédant qu’il fait son investissement en connaissance de cause.

- Faire ressortir l’équation entre les contraintes liées à ce potentiel investissement et le profit envisagé

Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d'une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d'acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n'ont pas nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d'éléments induisant un " risque d'erreur " pour les parties et qui demandent d'importantes vérifications et négociations. Cette complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu'aujourd'hui plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, dans le sens ou elles ne créent pas de valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points ou l'acquéreur n'a pas correctement évalué les risques que présentait la cible. Le Due Diligence doit répondre à ce problème. Il doit évaluer les éléments, postes comptables, points stratégiques permettant d'aboutir à une juste valorisation de la cible, et il doit par ailleurs porter à la connaissance de l'acquéreur l'ensemble des risques que présente la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l'acquisition. Il est réalisé pour évaluer et valider les forces et les faiblesses d'une entreprise ciblée, de ressortir les opportunités potentiel de cet investissement, et de permettre la rédaction de clause de garantie de passif.

- S’assurer que la valeur de l’entreprise à acquérir (la cible) correspond au prix que lui fixe le vendeur

Il convient de distinguer entre valeur d'entreprise et prix. Comme pour toute marchandise, c'est l'offre et la demande qui décident du prix. L'évaluation de l'entreprise constitue la base pour le calcul du prix de vente ou, dans le cas de la succession dans le cadre familial, du prix de reprise. Pour les négociations d'un accord, il est conseillé aux deux parties de partir d'une valeur d'entreprise aussi réaliste

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