MAJ Apport SARL et EURL

Droit des sociétés, 2ème semestre

Apports en nature dans une SARL ou une EURL

Modifications issues de la loi Sapin 2 n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 :

Avant la loi Sapin 2, en cas d’apport en nature intervenant en cours de vie sociale (augmentation de capital), un rapport d’un commissaire aux apports était exigé quel que soit le montant de l’apport.

La loi du 9 décembre 2016 a aligné le régime applicable aux apports en nature qu’il intervienne en cours de vie sociale ou lors de la constitution de la société. Cette loi modifie l’article L. 223-33, qui ne renvoie plus uniquement à l’alinéa 1er de l’article L. 223-9, mais à l’ensemble de cet article.

Les conditions vues à propos de l’apport réalisé lors de la constitution de la société s’appliquent donc également à l’apport en nature réalisé lors d’une augmentation de capital social.

Par ailleurs, l’article L. 223-9 alinéa 3 est également modifié par cette même loi. Désormais, dans ces sociétés, une dérogation à l’obligation de désigner un commissaire aux apports est prévue « si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice ».

L’hypothèse correspond à la mise en société d’une activité professionnelle.

Pourquoi un tel changement ?

Selon le rapport devant l’assemblée nationale, le but est de permettre de réaliser une économie pour les entreprises concernées (estimée entre 500 et 3 000 euros) et d’encourager la transformation des entreprises individuelles en SARL à associé unique.

Toujours selon le rapport, « au regard de la responsabilité encourue par l’associé unique, le commissariat aux apports présente une utilité très marginale, alors qu’il constitue un frein » à la transformation des entreprises individuelles en société.

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