Les différents types de sociétés

AGO : révocation gérant, ou nomination/remplacement de gérant, approbation des comptes annuels et des conventions réglementés : tout ce qui n’est pas changement de statut → vote : total des voix à la majorité des parts sociales

AGE : modification des statuts : depuis 2005 décisions adoptées aux 2/3 des parts avant à la majorité ou les ¾ des parts sociales

Sociétés de personnes 

SNC → société en nom collectif

Société fermée, conditions strictes pour y entrer

Associés ont la qualité de commerçant → répondent solidairement des dettes / parts sociales cédées seulement avec accord de tous les associés

Majeur ou aussi mineur mais émancipé par le juge des tutelles / minimum 2

SNC : tout type d’apport est permis (numéraire, nature, industrie) / pas de montant minimal

Le gérant → dévolue des plein droit sauf stipulation dans les statuts, désignation pour les associés d’un ou plusieurs gérants mais acte ultérieur

Il peut faire tout les actes de gestion en faveur de la société

S’il est unique il engage la société par des actes entrants dans l’objet social sinon société pas engagé

S’ils sont plusieurs, détiennent les pouvoir séparément et chacun peut s’opposer à une opération avant qu’elle soit conclue

Engage sa responsabilité civile si l y a violation de loi, statut, code civil, faute de gestion

Responsable aussi à l’égard des tiers (si faute détachable de ses fonctions)

Fin des fonctions du gérant si : expiration du temps (stipuler dans les statuts sinon il reste durant la vie de la SNC), événement personnel du gérant (décès…), révocation du gérant par l’AGO (si sans motif valable alors dommage et intérêt), démission libre mais si pose des problèmes à la société alors dommage et intérêt

SCS → société en commandite simple 

2 groupes d’associés : les commandités : commerçants qui peuvent faire tout type d’apport / responsable du passif de la société / les commanditaires : pas commerçants responsables des dettes sociales que dans la limite de leur apport qui est tout sauf industriel.

Parts sociales cédées seulement avec accord de tous les associés

SEUL les commandités peuvent être gérants, soit aussi une personne extérieur mais qui peut aussi être gérant. Même avec une procuration le commanditaire ne peut pas faire d’acte de gestion externe

Sociétés hybrides

SARL pluripersonnelle 

2 associés minimum et 100 max

Sociétés civiles ou commerciales peuvent être associés à une SARL, les associés n’ont pas la qualité de commerçant et un mineur s’il est représenté peut-être associé

Capital minimum 1 euro

Le gérant : géré par une ou plusieurs personnes physiques, aucune limite d’âge, pas obligatoirement associé, nommé par les associés dans les statuts dans un acte postérieur. Si en cours de vie de la société on veut nommer des gérants alors il faut qu’un ou plusieurs associés aient plus de la moitié des pars sociales. Durée fixe peut être prévue pour la désignation d’un dirigeant. Gratuit ou rémunéré décidé par l’AGO si rémunéré.

Cumul fonction gérant et contrat de travail : si gérant associé alors il ne doit pas être majoritaire car il faut un lien de subordination, contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif, fonction de salariés distinctes des fonctions de gérant.

Gérant ne participe pas aux votes s’il est associé pour l’approbation du contrat de travail et ses parts sociales ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

Pouvoir du gérant : déterminé dans les statuts si non, alors il peut faire tout acte de gestion, respect de l’objet social de la société, engagé dans le rapport avec le tiers, négocie les contrats, embauche et licencie.

Cessation des fonctions : si décès, incapacité, fin du mandat

Révocation pour juste motif a le droit à des dommages et intérêts, révocation décidée par l’AGO à la majorité des parts sociales mais le gérant participe à l’AGO donc il peut compromettre le vote donc irrévocable sauf pour révocation judiciaire

Le gérant uniquement peut convoquer l’ensembles des associés.

Les parts sociales : céder ses parts sociales à un tiers : consentement de la majorité des associés (50% minimum des parts sociales). Si refus, celui qui cède peut obliger ses coassociés à acheter ou à faire acheter les parts par un tiers sinon la société les rachète à partir du 3ème mois de refus mais seulement s’il les détient depuis 2 ans (parts)

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