Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 30 mai 2006, 04-15.356, Inédit Commentaire

La décision étudiée est un arrêt de cassation avec renvoi en cour d’appel n°04-15.356 rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 30 mai 2006 ayant trait aux conditions de nullité d’un contrat.

Mme X vend à Mme Y un camion-friterie. Mme Y ayant découvert que Mme X ne disposait pas d’autorisation administrative pour exercer l’activité de son camion à l’emplacement où il était implanté décide de disposer de la clause de dédit du contrat et demande l’annulation de la vente.

Mme X répond par une assignation en paiement de 30 000€ de Mme Y au motif qu’elle n’aurait pas tenu sa parole matérialisée par la conclusion du contrat. La décision rendu en 1ère instance n’est pas renseignée, mais l’on sait que Mme X a fait appel de cette décision de la juridiction de 1ère instance et la cour d’appel de Douai, le 16 juin 2003, rend une décision déboutant Mme X et donnant raison à Mme Y. Mme X se pourvoie alors en cassation.

La question qu’il convient donc de se poser ici est de savoir dans quelles mesures une erreur sur des motifs déterminants mais extérieurs à l’objet d’un contrat peut-elle en entraîner la nullité ?

Ici, la thèse que Mme X défend consiste en dire qu’une autorisation d’exercer ne faisait pas partie des termes du contrat signé en connaissance de cause par les deux parties. Mme Y, elle, soutient qu’une telle clause, bien que non stipulée par le contrat, constitue une qualité déterminante, dans la mesure où elle n’aurait pas conclu le contrat de vente si elle avait su que l’exploitation de l’emplacement du camion n’en faisait pas partie.

La Cour de cassation estime que le moyen n’est pas fondé en la première branche et, sans nécessité de statuer sur la seconde, casse et annule la décision attaquée au visa de l’ancien article 1110 du Code civil pour défaut de base légale, elle le renvoie devant la cour d’appel de Douai autrement constituée dans l’état où il se trouvait avant ledit arrêt. Elle retient que pour qu’il y ait nullité du contrat, il aurait fallu qu’il soit « expressément stipulé que ce motif était une condition du contrat ». Elle en déduit qu’en l’espèce, les autorisations étaient un motif déterminant mais « pas une cause de nullité de la convention ». C’est ainsi que la cour d’appel de Douai a donc privé sa décision de base légale aux yeux de la Cour de cassation.

La validité du contrat peut dépendre ainsi du type d’erreur commise (I) mais la précision du contrat aide à limiter l’existence même de l’erreur (II).

I. L’erreur comme motif déterminant de la validité du contrat.

L’erreur consiste en un vice de consentement, mais elle n’est pas toujours valable, ainsi l’ancien article 1110 du Code civil (celui alors en vigueur) relatif à l’erreur dispose que l’erreur sur une qualité substantielle vaut nullité (A), donnant donc par déduction le statut de l’erreur sur les motifs déterminants (B).

A) L’erreur sur les motifs déterminants, un principe bien délimité par la loi.

Dans son visa, la Cour de cassation rappelle qu’en vertu de l’article 1110 du Code civil (alors en vigueur), « L'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet. », on peut donc en déduire qu’elle considère ainsi que l’erreur invoquée par Mme Y ne constitue pas d’erreur substantielle. Le juge se conforme ici à la jurisprudence déjà établie donc : à partir du moment où un motif n’est pas dans les stipulations du contrat, l’erreur le concernant ne peut provoquer la nullité dudit contrat (Cour de cassation, Chambre civile, 4 aout 1942, publié au bulletin). En l’espèce, l’existence des autorisations n’est pas expressément un élément déterminant du consentement de Mme Y, en effet, elle aurait pu s’y attendre, mais elle ne l’a jamais formulé dans le contrat en lui-même, Mme X n’est donc pas sous l’empire de cette attente.

Ainsi, la Cour de cassation réaffirme que, quand bien même un motif est déterminant, il ne constitue pas un motif suffisant à l’annulation d’un contrat. En l’espèce, elle considère que certes, l’existence des autorisations peut être un motif déterminant, mais que leur inexistence ne suffit pas pour annuler le contrat.

Il reste donc à Mme Y la thèse de l’erreur sur les qualités substantielles, si tant est que la cour considère que l’invocation de cette thèse est légitime en l’espèce.

B) L’erreur sur les qualités substantielles : l’existence de la cause.

Dans cette décision, la Cour de cassation n’innove pas. En effet, la Cour estime ici que l’erreur n’a privé aucune partie de consentement éclairé.

Il convient donc de s’interroger. Assurément, les autorisations ne faisaient pas partie du contrat, Mme Y a conclu le contrat supposément en connaissance de cause. La cour d’appel de Douai estimait qu’il pouvait être admis que l’on attendrait d’un tel contrat qu’il soit automatiquement lié à ces autorisations.

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