Commentaire de l'arrêt Cass. 3ème civ. 2 octobre 2013: l'erreur, une cause de nullité?

Commentaire de l'arrêt Cass. 3ème civ. 2 octobre 2013

Aux termes de l’article 1110 alinéa 1 du Code civil, l’erreur n’est une cause de nullité du contrat que si elle tombe sur la substance même du bien qui en est l’objet, c'est-à-dire, en matière de bail, sur les qualités substantielles du local donné à bail. Toutefois, l’erreur sur la valeur ou sur la rentabilité du bien loué ne constitue en principe une erreur sur la substance que si elle résulte d’une méprise relative aux données objectives du contrat. Cette preuve est difficile à apporter.

Dans un arrêt du 2 octobre 2013, la Cour de cassation a accepté d’annuler un bail commercial pour une erreur sur les qualités substantielles du bail. En l’espèce, une parfumerie conclut un contrat de bail commercial au sein d’une enceinte commerciale plus vaste. Peu de temps après son installation, le preneur apprend que l’un de ses concurrents directs va prendre place dans le local mitoyen à celui qu’il loue. Ne souhaitant pas s’exposer à cette concurrence, le preneur assigne le bailleur en nullité du contrat de bail commercial. Alors que les juges du fond font droits au preneur sur le fondement de l’erreur sur les qualités substantielles, le bailleur se pourvoit en cassation arguant que la cour d’appel s’est fondée non sur une erreur sur la substance mais sur une erreur sur les motifs, qui n’est pas, en principe, source de nullité des conventions. L’argument ne fonctionne pas devant la Cour de cassation qui rejette dès lors le pourvoi. Plus précisément un bail commercial d’un local situé dans un centre commercial peut être nul, pour erreur sur les qualités substantielles, si le locataire démontre qu’il a conclu le bail en pensant qu’il n’existait aucune concurrence dans le centre commercial alors qu’un concurrent s’installe au même moment dans le local mitoyen.

Ce qui nous amène a nous posé la question de savoir si l’erreur sur les motifs constitue-telle une erreur sur les qualités substantielles de dans le cas ou celle-ci sont la base des seconde?

Pour répondre à cette question nous verrons d’abord dans une première partie l’utilisation de l’erreur sur la substance au détriment des erreurs invocable par exception (I), pour ensuite étudier dans une seconde partie le détournement de l'appréciation de l'aléa par invocation de l'erreur provoquée (II).

I. L’utilisation de l’erreur sur la substance au détriment des erreurs invocables par exception

Il faudra d’abord voir l’entré de l’erreur dans le champ contractuel grâce au critère économique (A), pour ensuite étudier les raison du juste rejet de l’erreur sur les motifs (B).

A. La condition de l'erreur entrée dans le champ contractuel prouvée par un critère économique

Ces dernières années se sont multipliés les arrêts portant l’idée que l’erreur sur la rentabilité économique d’une opération commerciale constitue une erreur sur les qualités substantielles de la chose (Com. 4 octobre 2011; Com. 12 juin 2012). Ce qui dans notre cas entraine que même si le contrat ne contenait pas une clause d’exclusivité, le loyer, contrepartie de l’exploitation du local dans le centre commercial, avait été calculé en considération de la situation de non- concurrence du preneur. C’est donc bien l’économie du contrat qui a servi d’indice à la caractérisation de l’erreur sur le fondement de l’article 1110 du Code civil.

Il est aussi remarquable que l’importance prise par le droit des obligations et particulièrement la théorie des vices du consentement dans le champ des droits spéciaux. Alors que les règles spéciales sont nombreuses et multiples en droit des affaires et notamment s’agissant du bail commercial, le droit commun des obligations intervient comme palliatif des nombreuses carences du droit commercial, y compris donc dans le cadre de la protection des preneurs pris dans une relation déséquilibrée avec des bailleurs professionnels, exploitant des centres commerciaux.

B. Le juste rejet de l'erreur sur les motifs

L’impératif

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