Cas Valens

Cher Monsieur,

Nous faisons suite à notre réunion du 23 septembre dernier, à l’issue de laquelle vous nous avez exposé deux difficultés que vous rencontrez actuellement (i) l’une avec une entreprise dont l’offre commerciale n’a pas été retenue et qui vous réclame le paiement de 200 000 € au titre du préjudice qu’elle prétend avoir subi, et l’autre (ii) portant sur une réclamation liée à une opération d’acquisition d’actions.

I/ Nous comprenons d’abord que vous avez envisagé acheter un parc de machines-outils auprès d’une entreprise dont le siège social est situé en Allemagne.

Dans ce cadre vous avez transmis vos besoins à ladite société allemande qui a répondu favorablement en vous précisant ses conditions commerciales. Le 10 mars 2022, vous avez manifesté votre intérêt de vous approvisionner auprès de ce fournisseur allemand.

Parallèlement à cela, vous avez été démarché par une entreprise française qui vous a proposé un produit similaire à moindre prix. Offre qui a emporté votre agrément.

Le 15 avril 2022, vous avez écrit au fournisseur allemand pour exiger que la livraison des équipements soit effectuée dans un délai de six semaines.

Le 20 avril 2022, ledit fournisseur vous a alors confirmé avoir pris les mesures nécessaires afin de vous livrer dans ce délai.

Estimant enfin que le prix proposé était trop élevé, vous avez décidé de ne pas donner suite à ce projet sans en préciser les motifs et vous avez arrêté tout échange avec le fournisseur.

A l’issue des multiples tentatives de vous contacter, qui sont restées vaines, le fournisseur allemand vous a alors interpellé, par le biais de son conseil, réclamant le paiement de 200 000 € au titre des dommages et intérêts.

Considérant qu’aucun accord n’a été conclu avec l’entreprise allemande, vous étiez au stade de pourparlers qui ne vous engageaient à une quelconque obligation. Par conséquent, vous étiez libre d’y mettre fin à tout moment sans même avoir à vous justifier.

Afin de répondre à vos interrogations, nous vous préciserons d’abord la nature de la relation qui vous lie au fournisseur allemand et les conséquences découlant de la dénonciation de celle-ci.

1. Qualification de la relation avec le fournisseur Allemand

1. Exclusion de la nature précontractuelle (pourparlers)

Vous nous avez précisé ne rien avoir promis à votre fournisseur et qu’en lui notifiant votre refus de donner suite à sa proposition commerciale, vous pensiez mettre fin à de simples pourparlers.

Nous évoquerons donc ce point pour mieux l’évacuer et vous préciserons ensuite (dans le paragraphe 1.2), de notre point de vue, la nature de la relation telle qu’elle pourrait être présentée par le fournisseur allemand.

Il ressort de l’article 1114 du code civil que l’offre faite à une personne déterminée ou indéterminée, si elle ne comprend pas les éléments essentiels du contrat envisagé et n’exprime pas la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation, n’est qu’une simple invitation à entrer en négociation.

Il est de jurisprudence constante qu’aussi longtemps qu’aucun accord n’a été conclu, chacune des parties demeure libre de rompre les pourparlers. Toutefois, cette rupture ne doit pas être abusive.

Les circonstances de la rupture sont appréciées par le juge à travers une analyse in concreto.

En l’espèce, vous avez pris attache avec le fournisseur allemand et lui avez fait part de vos besoins. Au cours des échanges qui ont suivi, les conditions essentielles du contrat à savoir, le produit et son prix ont été arrêtées.

Le 10 mars 2022, à l’issue de la visite du fournisseur en France vous lui avez fait part de votre intérêt d’acquérir les équipements et lui avez demandé d’organiser une présentation détaillée à vos équipes techniques, ce qu’il a fait.

Le 15 avril 2022 et à l’issue de ces échanges sur les conditions techniques et commerciales, vous avez adressé un courriel au fournisseur lui précisant le délai de livraison demandé.

Autant la première étape décrite ci-dessus pourrait être considérée comme une simple invitation à négocier, l’évolution significative des pourparlers sur les éléments essentiels du contrat et l’accord sur les délais de livraison, pourrait jeter le doute sur un argumentaire basé sur la rupture de simples pourparlers.

En tout état de cause, si le juge saisi de cette affaire considère, par extraordinaire, que vous étiez encore dans une simple phase de pourparlers, la dénonciation de la relation après avoir discuté longuement de l’ensemble des éléments techniques et commerciaux et après avoir exigé un délai de livraison, est susceptible d’engager votre responsabilité au motif que vous avez laissé abusivement croire au fournisseur allemand que vous conclurait un contrat.

L’éventuelle responsabilité étant ici de nature délictuelle, le fournisseur allemand peut agir devant la juridiction du lieu où le dommage s’est produit (Allemagne).

Toutefois, il nous semble peu probable qu’un juge retienne la qualification de rupture de pourparlers et ce, pour les raisons suivants.

1. Nature contractuelle des rapports

Il ressort de l’article 1113 du code civil que :

« Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager.

Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. »

Cet article rappelle donc la nature consensuelle du contrat qui, en principe, n’est pas soumis à une forme particulière.

Il ressort des articles 1582 et 1583 du code civil que la vente, est parfaite entre les parties, dès qu’il y a un accord sur la chose et le prix.

La convention de Vienne sur la vente internationale de la marchandise du 11 avril 1980 qui s’applique aux contrats de vente de marchandise entre des parties ayant leur établissement dans des Etats différents prévoit également dans son article 11 que :

« Le contrat de vente n’a pas être conclu ni constaté par écrit et n’est soumis à aucune autre condition de forme. Il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoins. »

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