JUR1031 - Fonctionnement Interne Compagnies

Cours 8 – 13 mars 2014

FONCTIONNEMENT INTERNE DES COMPAGNIES

Il y a un rapport de force qui existe entre les actionnaires et les administrateurs

Actionnaires --> Administrateurs

• Les actionnaires vont élire/destituer les administrateurs

• Les administrateurs dictent la direction générale vers laquelle l’entreprise va

Il y a aussi un rapport de force qui existe entre les administrateurs et le comité exécutif

• Administrateurs vont nommer/destituer des membres du comité exécutif

• Ce comité réunie les officiers ou dirigeants et s’occupe des tâches quotidiennes, et imposent leur volonté aux administrateurs

o Ex. président, plusieurs v-p, trésorier, secrétaire, DG

LES ACTIONNAIRES

L’achat d’actions donne plusieurs droits :

1. Droit à l’égalité

a. Sauf disposition contraire dans les statuts de constitution, tous les actionnaires sont égaux

b. Tous les actionnaires ont des actionnaires ordinaires (sauf disposition contraire)

2. Droit dans l’administration des affaires de la compagnie

a. Tout actionnaire est éligible à devenir administrateur

i. Pour être administrateur, pas obligé d’être actionnaire

b. Les actionnaires procèdent à l’élection/destitution de l’administrateur

i. Cette destitution s’exerce par le biais de droits de vote des actionnaires (1 action = 1 vote/voix)

ii. Certains actionnaires détiennent un certain contrôle :

1. Contrôle absolu : Une personne ou un groupe de personnes qui ensemble possède 50% des voix + 1

2. Contrôle effectif : Une personne ou un groupe de personnes qui contrôle l’entreprise avec moins de 50% des voix (20%-30%)

a. Possibilité d’obtenir le contrôle de l’entreprise avec un petit nombre d’actions par le biais d’une procuration/sollicitation par procuration

3. Convention entre actionnaires : Signature d’un contrat par les actionnaires, dans lequel ils s’entendent pour limiter les pouvoirs des administrateurs

a. Pour qu’elle soit efficace, elle doit être unanime

b. Doit contenir des raisons, peut concerner plusieurs sujets

3. Droit à l’information

a. Droit à être informé au sujet de la structure de l’entreprise et au sujet des opérations

b. Où trouver l’information ?

i. Le livre des minutes/corporatif/de la compagnie

1. Contient la copie des statuts constitutifs

a. Formulaires importants, certificat de constitution

2. Contient le règlement général (#1)

a. Un règlement c’est une série de règles qui vont nécessiter l’approbation de plus de 50% des voix

b. Règlement va mentionner la fin de l’année financière, le sceau

c. Le règlement annonce la procédure des assemblées

3. Contient un registre

a. Liste complète des administrateurs et des actionnaires

4. Contient les procès-verbaux

a. Documents qui reprennent des notes ou des décisions qui auront été prises lors des assemblés

b. Compilation de toutes les résolutions

i. Résolutions entre actionnaires

ii. Résolutions entre administrateurs

iii. En tant qu’actionnaire, on a le droit de regarder toute information SAUF les résolutions des conseils d’administrations, car elle contient toutes les stratégies de l’entreprise.

ii. Les documents de nature financière

1. Bilan, états financiers

4. Droit dans les biens de l’entreprise

a. Dépendant de ce qui a été prévu dans les statuts de constitution…

i. Droit dans les dividendes

ii. Droit dans les actifs de l’entreprise en cas de liquidation

Procuration : Document très court qui fait en sorte que l’actionnaire qui signe la procuration va céder ses droits d’actionnaire à une personne ou un groupe de personnes pour une raison spécifique.

PROTECTION DES DROITS DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES

 Dans le cas où un actionnaire minoritaire croit qu’il fait objet de lésion dans ses droits.

1. LSA : Action en justice

a. Processus long et complexe

b. Le recours en question s’appelle un compromis

2. Loi canadienne de la société par action (LCSA) : 2 options

a. Demande

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