Cours GIE

DCG – Droit des sociétés

Chapitre 7 : Le GIE – GEIE

I – Les similitudes

A – La constitution

• un contrat constitutif du groupement est rédigé et signé par les membres
• l’objet : c’est de mettre en commun des moyens en vue de faciliter ou de développer l’activité économique de ses membres. D’améliorer ou d’accroître les résultats de cette activité. Il peut être civil ou commercial
• les membres du groupement : 2 ou plusieurs personnes physiques ou morales
• le capital : le groupement est constitué avec ou sans capital. Il n’y a pas de capital minimum. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou industrie.
• La personne morale : à compter de l’immatriculation au RCS
• La responsabilité des membres : si le groupement est commercial : indéfinie et solidaire. Si le groupement est civil : indéfinie et conjointe

B – Le fonctionnement

• le statut des dirigeants : il est organisé par le contrat (la nomination et la révocation des dirigeants)
• les pouvoirs des dirigeants vis à vis des membres : ils sont déterminés par le contrat. Les limitations de pouvoir son inopposables aux tiers
• la responsabilité des dirigeants : ils sont responsable en cas de faute de gestion, violation du contrat et non respect de lois & règlements
• les membres sont regroupés en assemblées : dans le silence du contrat, chaque membre dispose d’une voix et la règle de l’unanimité s’applique
• les droits des membres : droit de vote, au partage des bénéfices, de se retirer du groupement

C – Le contrôle

Le contrôle de gestion est assuré par des contrôleurs nommés selon les modalités du contrat ou obligatoirement par l’assemblée générale des membres quand le groupement émet des obligations. Ils sont obligatoirement des personnes physiques choisies parmi les membres ou en dehors d’eux. Leur nomination est publiée. Leur mission est déterminée dans le contrat

Les CAC sont obligatoires si le groupement émet des obligations ou quand le groupement compte au moins 100 salariés à la clôture de l’exercice. Leur nomination est facultative dans les autres cas. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour 6 exercices. Leur statut et leur rôle sont identiques à ceux d’une SA.

D – La transformation

DCG – Droit des sociétés

Un groupement peut être transformé en SNC sans que la transformation entraine dissolution ni création d’un être moral nouveau.

E – La dissolution

1) Les cas de dissolution

• arrivée au terme
• réalisation ou extinction de l’objet
• décision de l’assemblée
• décision judiciaire pour juste motif
• décès d’un membre ou dissolution d’un membre
• incapacité, faillite personnelle, interdiction de diriger d’un membre (= cas de dissolution pouvant être écarté par une clause du contrat ou une décision unanime des autres membres)
• groupement réduit à un seul membre

2) Les effets de la dissolution

Elle entraîne automatiquement la liquidation du groupement, la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation après le paiement des dettes, l’excédent d’actif est réparti entre les membres dans les conditions du contrat, à défaut à parts égales.

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