SCO 1064 TN2

CAS 1 : TRANSFERT D’ENTREPRISE

QUESTION 1 :

Une société de gestion (GESCO INC.) sera d'abord constituée avec un capital-actions comprenant, en plus des actions ordinaires (votantes et participantes), des actions dites « de roulement » qui sont en fait des actions privilégiées dont les attributs sont les suivants : votantes, non participantes, à dividende fixe, rachetables au gré du détenteur à leur valeur marchande telle qu'elle est déterminée en date de leur émission.

Mme Dubé transférera ensuite ses actions de LA RELÈVE INC. en faveur de GESCO INC. et gèlera ainsi la valeur de sa participation de LA RELÈVE INC., en lui permettant de reporter l’impôt sur le gain en capital et tout en conservant le contrôle de sa société. Ce transfert sera effectué par le mécanisme de roulement prévu au terme du paragraphe 85(1) de la L.I.R. En contrepartie, Mme Dubé recevra un certain nombre de AP et un paiement sous forme de billet à demande en fonction du maximum permis et la contrepartie totale reçue sera d’une valeur égale à la JVM de ses actions transférées.

Les bénéficiaires du gel (les enfants) souscriront à parts égales aux AO de GESCO INC. Ainsi ils pourront accéder à l’actionnariat de la société et pourrons profiter de la croissance future de l’entreprise sans avoir à débourser de grandes sommes monétaires. En effet, toute plus-value future leur sera attribuée.

D’autre part, elle pourra envisager la cristallisation de la déduction pour gain en capital (DGC) lors du transfert des actions de LA RELÈVE INC., en déterminant en conséquence la somme convenue (en considérant le PBR de ses actions disposées et la DGC qu’elle n’a pas encore utilisée).

De la sorte, le transfert d’entreprise à ses enfants se fera sans incidences fiscales immédiates, aura réduit les conséquences fiscales futures (disposition éventuelle des AP) et répond aux objectifs principaux de Mme Dubé.

QUESTION 2 :

a)

Puisqu’il s’agit d’une transaction avec lien de dépendance, les dispositions de l’article 84.1 s’appliquent (Q.4). Pour éviter la réalisation d’un dividende réputé, la CAA maximum (billet) doit être limitée au plus élevé du PBR (300 000 $) et du CV (300 000 $) des actions cédées, soit une CAA d’une valeur (JVM CAA) de 300 000 $.

b)

Les caractéristiques légales des actions privilégiées reçues :

• Votantes : Pour maintenir le contrôle de sa société.

• Dividendes à taux fixes cumulatifs : Le taux annuel doit être raisonnable selon la L.I.R. Ils permettent de différer l’impôt afférent au dividende uniquement au moment du rachat des actions.

• Non participantes : Sans participation aux bénéfices, pour s’assurer que la valeur des actions n’augmente pas.

• Rachetables au gré du détenteur : Le droit de rachat, à la valeur pour laquelle elles ont été émises, c'est-à-dire la JVM des actions transférées.

c)

Mme Dubé reçoit 2 100 000 en actions privilégiées d’une valeur fixe de 1 $ chacune (2,4M$ JVM AA – 300 000 $ JVM CAA), à dividendes cumulatifs à un taux fixe établi d’avance et rachetables au gré du détenteur pour une valeur de rachat de 2 100 000 $ (JVM des actions transférées). Le PBR des AP sera de 700 000 $ (voir note 1) et le CV fiscal quant à lui sera de 0 $ (voir note 2).

NOTE 1: Calcul du PBR des AP reçues.

SC 1 000 000 $

Moins : JVM CAA: 300 000 $

PBR (coût) des AP 700 000 $

NOTE 2: Calcul du capital versé des AP reçues.

Réduction du capital selon : (A – B) × C/A

Montant selon A : Augmentation du CV pour AP 2 100 000 $

Montant selon B :(le moindre de : PBR, CV) – JVM CAA

(300 000 $ – 300 000 $) 0 $

Réduction du CV: [(2,1M$ – 0 $) X 2,1 M$ (CV cat. AP) / 2,1M$] 2 100 000 $

CV légal 2 100 000 $

Moins : réduction du CV 2 100 000

CV fiscal 0 $

QUESTION 3 :

Établissement de la somme convenue optimale

Limite inférieure : JVM de la CAA (maximum JVM du bien) 300 000 $

Limite supérieure : JVM du bien 2 400 000 $

Limite spécifique : Le moindre du PBR ou JVM du bien 300 000 $

Somme convenue optimale (voir note 1) 1 000 000 $

NOTE 1:

La SC optimale doit être fixée à un montant égal au PBR des AA (300 000 $) additionné de 700 000 $ (montant max. = 900 000 $ - 200 000 $ déjà utilisé), afin de créer intentionnellement un gain en capital dans le but d’utiliser la déduction pour gains en capital accessible à la disposition d’actions admissibles de petite entreprise.

Finalement, cette SC de 1 000 000 $ est valide puisqu’elle se situe entre la limite inférieure et la limite supérieure et elle est optimale étant donné qu’elle permet l’utilisation de la totalité de la déduction pour gain en capital que Mme Dubé peut encore utiliser.

QUESTION 4 :

La totalité du gain en capital est admissible à la DGC et aucun dividende n’est créé par la transaction. Par conséquent, pour Mme Dubé, il n’y a aucune conséquence ou charge fiscale au moment de la vente de ses actions à la société gestion.

Calcul du dividende réputé selon : (A + D) – (E + F)

Montant selon A : Augmentation du CV pour AP

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