La Clause De Non-concurrence

Introduction

« Nul n’est censé ignorer la loi. » Le cas à l’étude présente un conflit survenu entre la compagnie de transport par camionnage des valeurs et de l’argent : Transforce et Yannick Payette un ancien employé et partenaire d’affaires de celle-ci. Dans ce rapport, il sera question du litige qui a mène ces deux partis devant le système judiciaire. Pour mieux comprendre ce cas et les questions de droit qu’il soulève nous aborderons les aspects suivants : clause de non-concurrence, clause de non-sollicitation, contrat de vente, contrat de travail, l’injonction interlocutoire et Article 2095 C.c.Q. Notre réflexion sera appuyée par diverses sources de droit ainsi que d’autres jugements rendus préalablement à notre cas. Il est intéressant d’analyser ce cas car, il nous fait cheminer quant aux diverses lois qui s’appliquent dans le domaine des relations industrielles et des normes du travail.

Question #1

L’intégration de clauses restrictives dans des contrats de vente d’actifs ou encore de contrat de travail ont pour objectif principal de protéger les intérêts légitimes d’une organisation. Il est souvent question d’investissements financiers importants, de la préservation de secrets professionnels et d’informations confidentielles reliées à la clientèle et aux fournisseurs. Les clauses restrictives tentent donc d’éliminer la concurrence déloyale et la sollicitation à plusieurs niveaux incluant les employés de l’organisation en question et ce pour une période jugée raisonnable pour les parties. Une période suffisante qui leur permettrait d’obtenir la tranquillité d’esprit que leurs investissements seraient préservées et utilisées pour rencontrer l’objectif initial. Il est commun de voir ce type de clauses dans des contrats d’emploi et les règles pour les rendre légales sont assez strictes compte tenu du déséquilibre présupposé entre l’employeur et le salarié. On considère que le salarié n’a pas un pouvoir de négociation réel lors de la signature de ces clauses. Ce rapport de force qui est grandement examiné devant les tribunaux en cas de litige de ce genre afin de protéger le salarié . Afin qu’une clause de non-concurrence et non-sollicitation soient légales et reconnue valides, elles doivent obligatoirement être intégrées par écrit dans le contrat d’emploi et elle doit être limitée quant au temps, au lieu et au genre de travail. En cas de litige, il incombe à l’employeur de prouver sa validité et non au salarié .

Concernant les grandes différences au niveau des règles d’interprétation des contrats commercial et des contrats de travail, il est important de noter qu’en cas de d’intégration des clauses restrictives dans un contrat commercial, les règles sont généralement plus flexibles et ouvertes que dans un contrat d’emploi . Il est présumé qu’il y a un rapport d’égalité entre les partis, qu’ils sont accompagnés de professionnels compétents en la matière afin d’assister dans les opérations .Le partie qui contracte l’engagement de non-concurrence lors d’une entente commerciale le fait généralement moyennant une contrepartie substantielle qui est à vrai dire le prix des restrictions imposées. Dans la majorité des cas, les contrats de ventes d’actifs n’auraient pas lieux si ces clauses n’étaient pas intégrées car elles sont essentielles pour protéger les intérêts légitimes de l’organisation.

Notre cas à l’étude est au cœur de ce débat. Lors de la signature du contrat de vente d’actifs, Transforce avait intégré des clauses de non-concurrence et non-sollicitation afin que Yannick Payette et son associé s’engagent à respecter pour une durée de 5 ans à compter de la date à laquelle les intervenants cessent d’être à l’emploi. Ils exigeaient également que la restriction s’applique à toute la province de Québec. Notre réflexion porte donc sur la protection réelle des intérêts légitimes de Transforce inscrites dans le contrat de vente d’actifs. Afin d’élaborer et soutenir notre analyse de la question, nous ferons référence à la décision de la Cour Suprême du Canada par le juge Wagner dans l’arrêt Payette c. Guay rendue en 2013 dernier. Les circonstances et les faits entourant la signature du contrat de vente d’actifs sont quasiment identiques ainsi que les paragraphes décrivant les détails concernant les clauses de non-concurrence et non-sollicitation. Le juge Wagner s’est penché sur cette question lors de sa décision finale. Après l’analyse en profondeur de chaque aspect constituant la clause de non-concurrence, il conclue que la clause était légale, raisonnable et protégeait suffisamment les intérêts légitime de l’entreprise. Il a d’ailleurs réitéré qu’en matière commerciale un engagement de non-concurrence sera jugé raisonnable et légal à la condition d’être limité, quant à sa durée, à son territoire et aux activités qu’il vise, à ce qui est nécessaire pour protéger les intérêts légitimes de la partie en faveur de laquelle il a été pris . La validité d’une clause de non-concurrence en semblable matière dépend du contexte de la conclusion du contrat dans lequel figure la clause en question. Peuvent être pris en considération, le prix de vente, la nature des activités de l’entreprise, l’expérience et l’expertise des parties ainsi que le fait que celles-ci ont eu accès aux services de conseillers juridiques et autres professionnels. Chaque cas doit être examiné en fonction des circonstances qui lui sont propres .

Dans le litige Payette c. Guay, les circonstances entourant la signature du contrat d’actif ont été analysées en profondeur afin de prouver qu’il n’y avait pas de déséquilibre de force entre les parties et qu’ils ont été tous deux entourés de professionnels en la matière. Dans le cas Payette c. Transforce, nous présumerons un même rapport d’égalité de force entre les partis malgré que rien ne soit spécifié comme tel dans le texte à l’étude excepté le fait qu’en signant le contrat de vente, ils acceptaient de plein gré cet engagement en échange de la réception de 26 millions de dollars pour la vente des actifs du Groupe Fortier. L’ampleur de ce montant est à souligner ici car il servira de justificatif des clauses restrictives. Tout comme dans l’arrêt Payette c. Guay, nous analyserons la portée territoriale et la durée séparément afin de confirmer en quoi ils étaient suffisants pour protéger les intérêts légitimes de Transforce.

A. La portée territoriale

La clause de non-concurrence contenue dans un contrat de vente d’entreprise doit également, pour être considérée valide, comporter une limite

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