Les négociations et le consentement contractuel

TD 3

Les négociations et le consentement contractuel

Sujet : Commentaire d’arrêt de la chambre commercial de la Cour de cassation du 11 juillet 2000, n° 97-18.275.

Accroche

Dans cet arrêt, la Cour de Cassation se penche sur la qualification d'une promesse de société et l'évaluation de la légitimité d'une rupture de pourparlers dans le contexte d'une collaboration professionnelle entre deux architectes.

Faits

En l'espèce, deux architectes envisagent une collaboration sous la forme d'une association. Durant la période des pourparlers, l'une des parties décide de rompre les négociations et de mettre un terme au projet d'association et cette même partie assigne au surplus l'autre partie en paiement de sommes dues.
La partie lésée par la rupture des négociations estime que cette rupture était abusive. Elle estime également que les pourparlers constituaient une promesse de société et demande donc réparation sur le fondement d'une inexécution contractuelle.

Procédure

Le demandeur  a assigné le défendeur en paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive de pourparlers

La victime après un jugement en première instance va faire appel, suite à quoi la cour d’appel de Lyon va rejeter l’appel. La cour d'appel estime effectivement qu'il n'y avait pas l'existence d'une promesse de société aux motifs que l'auteur de la rupture des pourparlers souhaitait des garanties ainsi qu'une structure juridique définie et un plan financier définissant la répartition des charges et des bénéfices. Ainsi la Cour d'appel ne considère pas comme promesse de société les pourparlers des deux ex-futurs coassociés.

Après ce rejet de la Cour d’appel le demandeur va former un pourvoi en Cassation contenant 2 moyens.

Le demandeur reproche à l'arrêt de ne pas avoir accordé des dommages-intérêts, arguant que l'accord des parties sur l'objet de la future société, sa forme, et les apports de chaque associé constitue une promesse de société. Ce à quoi la cour d'appel répond que les parties n'étaient pas engagées par un avant-contrat en constatant que la partie adverse souhaitait des garanties et une définition claire de l'association avant de s'engager définitivement. Pendant la "période transitoire", leurs relations étaient régies par des conventions particulières, notamment des missions de sous-traitance. Sur la base de ces constatations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision, ce qui rend le premier moyen non fondé.

Puis comme second moyen le demandeur réclame des dommages-intérêts à la partie adverse pour la rupture abusive des pourparlers. L'arrêt rejette cette demande en affirmant qu'en l'absence de mauvaise foi manifeste de la part du défendeur qui n'était pas animé par une volonté de nuire, cette rupture n'est pas fautive.

Problème de dr

Le problème de droit que génère cet arrêt porte sur la définition même de la promesse de société avec ses critère et éléments qui le qualifie, ainsi que de savoir quels sont les critères qui peuvent provoquer une rupture abusive des pourparlers.

Solution CC°

La Cour de cassation, dans son arrêt du 11 juillet 2000, entreprends une cassation partielle de l’arrêt du 15 mai 1997 en cassant sur le seul point que la cour d'appel de Lyon avait rejeté la demande de dommages et intérêts de la victime. Elle souligne que la cour d'appel avait elle-même constaté que les pourparlers étaient très avancés, que le défendeur avait présenté la victime comme son associé et que ce dernier était considéré comme tel par les tiers. De plus, elle a noté que le défendeur avait maintenu un espoir d'association avec le demandeur avant de finalement renoncer, sans démontrer de manquements professionnels de la part de ce dernier, mais seulement en raison d'un "excès de prudence". La Cour de cassation estime que ces constatations de la cour d'appel auraient dû la conduire à conclure que la rupture était dépourvue de motifs légitimes. Par conséquent, elle renvoie l'affaire devant une autre cour d'appel pour réexamen.

Plan

Cet décision de la Cour de Cassation dans cet arrêt va donc répondre au problème de droit en deux grands axes en commençant par définir la qualification de la promesse de société (I), pour ensuite déterminé les critère qui peuvent provoquer une rupture abusive des pourparlers (II).

1. La qualification de la promesse de société

1. Reconnaissance des critères de la promesse de société

Dans cette première partie, la Cour de Cassation reconnaît et tient compte des critères juridiques nécessaires pour qualifier un accord entre parties de "promesse de société". La promesse de société est un contrat préparatoire qui engage les parties à ancienne société, mais qui précède la création formelle de ladite société. Pour être qualifié de promesse de société, l'accord doit généralement comprendre des éléments tels que l'accord sur l'objet de la future société, sur sa forme sociale, et sur l'importance et la nature des apports distincts de chaque associé.

Dans l'arrêt, la Cour de Cassation examine le raisonnement de la cour d'appel, qui avait conclu qu'il n'y avait pas de promesse de société en se basant sur le fait que la partie adverse souhaitait des garanties supplémentaires avant de s'engager définitivement.

Les détails de l'association n'étaient pas encore totalement définis, et des missions de sous-traitance avaient été mises en place pendant la période transitoire.

La Cour de Cassation valide cette approche en concluant que les critères requis pour qualifier un accord de "promesse de société" n'étaient pas réunis dans le cas présent. Elle note notamment que la partie adverse exprimait des préoccupations concernant la sécurité de l'accord et que les modalités de l'association n'étaient pas encore parfaitement claires. De plus, elle fait référence au fait que des conventions particulières, telles que des missions de sous-traitance, régissaient les relations entre les parties pendant la période de négociation.

Ainsi, la Cour de cassation approuve la décision de la cour d'appel en confirmant qu'il n'y avait pas de promesse de société en l'espèce, car les critères nécessaires n'étaient pas remplis. Cette reconnaissance des critères de la promesse de société forme la base de la décision de la Cour de cassation sur ce point de l'arrêt.

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1. Examen de la décision de la cour d'appel à la lumière des critères de la promesse de société

La deuxième partie de l'analyse se penche plus en profondeur sur la manière dont la Cour de cassation a examiné la décision de la cour d'appel en relation avec les critères de la promesse de société, tout en utilisant des éléments de l'arrêt pour justifier ses propositions.

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