Distinction contrat de vente et contrat d’entreprise - Cass 7 novembre 2006

Distinction entre le contrat de vente et le contrat d’entreprise 

NOTE D’ARRET

Le présent arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation, rendu le 7 novembre 2006, vient rappeler le critère de la spécificité du travail introduit par la troisième Chambre civile en 1985 pour la distinction entre le contrat de vente et le contrat d’entreprise.

En l’espèce, une société avait demandé à une autre société de faire vieillir pour son compte une certaine quantité d’alcool, mais refuse ensuite de retirer le produit en contestant sa qualité. L’entrepreneur assigne le client en justice.

La Cour d’appel accueille favorablement la demande de l’entrepreneur concluant sur l’existence d’un contrat d'entreprise visant la réalisation d'un produit qui « ne correspondait pas à des caractéristiques déterminées à l’avance » et ordonne une expertise pour déterminer le prix.

Le client se pourvoit alors en cassation. Selon un moyen sur cinq branches, il conteste la qualification de contrat d’entreprise et considère qu’il s’agit d’un contrat de vente à la dégustation qui n’a pas été formé car il a refusé le produit. Il reproche ensuite à la Cour d’appel d’avoir désigné un expert pour vérifier la qualité du produit sur des critères objectifs alors que « dans le cadre d'une vente à la dégustation, l'agrément obéit aux critères subjectifs de l'acheteur ». Il conteste aussi la détermination du prix à l’aide de l’expert car le contrat ne prévoyait pas le recours à un tiers pour la détermination du prix.

La Cour de cassation devait donc trancher sur la qualification du contrat ; le contrat litigieux est-il un contrat de vente ou un contrat d’entreprise ?

La Haute juridiction rejette le pourvoi et reprend l’argumentaire de la Cour d’appel. Elle confirme ainsi que le contrat portant sur « la réalisation d'un produit qui ne correspondait pas à des caractéristiques déterminées à l'avance » et qui « était destiné à satisfaire aux besoins particuliers » du client, est un contrat d’entreprise.

La solution porte sur un contentieux relatif à la qualification de contrat d’entreprise. Ce type de contrat se retrouve sous le nom de « louage d’ouvrage » à l’article 1709 du Code civil et est ensuite défini par l’article suivant comme « un contrat par lequel l’une des parties s’engage à faire quelque chose pour l’autre, moyennant un prix convenu entre elles ». L’article 1779 du même code rajoute une distinction, entre trois types de contrat de louage d’ouvrage, qui sont aujourd’hui à la base du contrat de travail, du contrat de transport et du contrat d’entreprise.

En l’espèce, le litige résultait de l’interprétation du contrat par le client comme étant un contrat de vente qui ne pouvait pas se former en absence de son consentement d’acheter le produit et qui, en conséquence, ne pouvait pas produire des obligations.

La Cour de cassation se base sur la demande préalable « de faire vieillir pour son compte » le produit, un service spécifique destiné à satisfaire aux besoins particuliers du client et utilise ainsi le critère de la spécificité pour rejeter la qualification de contrat de vente et conclure à la qualification de contrat d’entreprise.

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