Commentaire d’arrêt Civ. 3e, 9 mars 2017, n° 15-26.182, Bull.

Commentaire d’arrêt Civ. 3e, 9 mars 2017, n° 15-26.182, Bull.

La troisième Chambre Civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt le 9 mars 2017 démontrant que la promesse synallagmatique de vente est caduque lorsque la condition suspensive n’est pas réalisée au moment de la date de réitération par acte authentique.

En l’espèce, un particulier a conclu une promesse synallagmatique de vente d’un terrain à détacher d’une parcelle plus grande par acte sous seing privé du 5 décembre 2012. Cette vente pourra être effectuée sous des conditions suspensives. En effet, la vente se réalisera à la suite de l’obtention par les acquéreurs d’un prêt avant le 30 mai 2013 et d’un permis de construire avant le 15 juillet 2013. Cependant, la réitération est fixée le 31 juillet 2013 et les conditions n’étaient toujours pas réalisées. Ainsi, la venderesse a refusé de signer l’acte authentique et les acquéreurs l’ont donc assigné en vente forcée et en paiement de la clause pénale.

On a eu une juridiction de première instance où l’un des parties a interjeté appel. La Cour d’appel de Chambéry du 30 juin 2015 donne raison aux acquéreurs en ordonnant la réalisation forcée de la vente. Le motif de la Cour d’appel est que la venderesse n’avait pas rempli les formalités nécessaires pour amener à une promesse caduque de la promesse synallagmatique de vente s'il n’y avait pas la réalisation de la condition suspensive dans les délais prévus. En effet, la vendeuse n’a pas envoyé la lettre recommandée avec avis de réception qui est un courrier permettant de constater la caducité de la promesse avant la remise en vente de son bien. Par conséquent, la venderesse forme un pourvoi en cassation estimant toujours que la promesse de vente est caduque.

La Cour de cassation doit se demander si le défaut de réalisation des conditions suspensives au moment de l'expiration du délai prévu pour la réitération rend-t-il caduque la promesse de vente ?

La troisième Chambre civile de la Cour de cassation infirme l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Chambéry le 9 mars 2017. La Cour de cassation casse et annule l’arrêt au visa de l’article 1176 du code civil dans sa version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. La troisième Chambre civile relève que dans une promesse synallagmatique de vente il y a bien un délai prévu pour la réalisation de la condition suspensive notamment à la date prévue pour la réitération par acte authentique. Si cette condition n’est pas accomplie, la promesse sera caduque. En l’espèce, les acquéreurs n’ont pas respecté le délai fixé par la venderesse pour effectuer les conditions suspensives. De plus, la réalisation n’a pas été faite avant la réitération du compromis par acte authentique qui représente pourtant la date limite à compter de laquelle la promesse devient caduque.

I.               Des conditions suspensives nécessaires pour la réitération par acte authentique.

Une promesse synallagmatique peut être encadrée par des conditions suspensives que le débiteur aura préalablement décrites pour amener à la vente de son bien (A). Ces conditions suspensives afin d’être effectuées par le créancier seront délimitées via un délai prévu par le débiteur mais aussi en vertu de la date de la réitération par acte authentique (B).

A.    Des conditions suspensives rassurantes pour le débiteur.

L’arrêt du 9 mars 2017 rendu par la 3ème Chambre civile de la Cour de cassation (n°15-26182, Bull) relate l’acceptation d’une débitrice à la vente de son terrain à un couple de créanciers sous conditions qu’ils respectent deux conditions suspensives. En outre, la promesse synallagmatique de vente est conclue sous la condition que les acquéreurs obtiennent un prêt avant le 30 mai 2013 et un permis de construire avant le 15 juillet 2013.

Ces conditions suspensives de droit commun sont présentes dans l’ensemble des promesses de vente. Ces conditions sont représentées par l’article 1304 du code civil qui dispose que « l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple ». Ces conditions permettent aux vendeurs d’être prudents et d’encadrer ses conditions avant de signer l’acte définitif lors de la réitération par acte authentique. En mettant en plus des conditions suspensives, les vendeurs limitent la portée de leur engagement et permettent de suspendre l’exécution du contrat jusqu’à ce que les acquéreurs réalisent la condition. Les clauses suspensives sont une autre forme de protection pour le vendeur mais aussi l’acheteur d’un bien qui peuvent insérer des clauses d’un commun accord permettant de marquer l’accord des parties sur les conditions de la vente et réduire les risques de litige. On peut citer diverses conditions suspensives telles que la condition suspensive liée au droit de préemption, liée au changement d’usage ou bien liée à la vente du bien du futur acquéreur.

En l’espèce, la promesse synallagmatique de vente sera conclue par la réitération de l’acte authentique si la double condition suspensive est respectée. Autrement dit, les acquéreurs doivent pour voir la vente être effectuée obtenir un prêt et un permis de construire. En effet les lois Scrivener qui sont la loi n°78-22 du 10 janvier 1978 et la loi n°79-596 du 13 juillet 1979 impose la réglementation dans tout avant-contrat de vente la condition suspensive d’obtention de prêt. Ces lois permettent aux acheteurs d’un bien immobilier d’être libérés de leur engagement si ce prêt leur a été refusé par la banque. C’est notamment pour cela que la venderesse a souhaité mettre en place l’obtention de ce prêt pour conclure définitivement le contrat de vente afin que celui-ci ne soit pas finalement annulé à tout moment. De plus, la condition suspensive liée au permis de construire est insérée dans l’avant-contrat pour que la réalisation de la vente soit faite uniquement suite à l’obtention des acquéreurs du permis de construire afin d’éviter tout litige à la suite de la conclusion du contrat.  

Les conditions suspensives si elles ne sont pas respectées peuvent donc amener à la caducité du contrat. En effet, l’acte conclu entre les deux parties dans l’arrêt prévoyait le contrat caduc si les conditions suspensives n’étaient pas respectées dans les délais prévus. La venderesse, si tel était le cas, devait avant de pouvoir admettre la condition défaillante mettre en demeure les acquéreurs de s’acquitter de leurs obligations. En l’espèce les conditions suspensives devaient être finalisées avant le délai prévu par la venderesse. En effet, la vente ne peut pas être qualifiée de parfaite tant qu’il n’y a pas eu la réalisation des conditions jusqu’au 15 juillet 2013.

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