Révision la SAS

CH8 : LA SAS

I – Constitution

        A – Caractéristiques

• 1 associé dans SASU ; 2 min pr SAS pas de max
• pas de restrictions pour être associé
• K min 1€
• Libération 1/2 création, solde sur 5 ans
• Apport en nature : CAA obligatoire sf exceptions
• Apport en industrie autorisé

        B – Caractéristiques des statuts

                1 – Clauses particulière des statuts

• pour stabiliser actionnariat

                        ¤ Clause d’agrément 

• demande de toute autorisation aux associés avant cessions d’actions
• si non présente, cession libre

                        ¤ Clause d’inaliénabilité

• elle interdit la cession des actions de la SAS
• Conditions de validités :

• décidée à l’unanimité pour être dans les statuts
• pas plus de 10 ans
• peut s’adresser à tout ou partie des associés
• peut s’adresser à toutes les actions détenues ou seulement un %

                        ¤ Clause d’exclusion

• prévoit exclusion d’un associé dans certains cas
• conditions de validité

• décidée à l’unanimité pour être dans les statuts
• doit fixer les causes de l’exclusion, l’organe qui prononce l’exclusion et les conditions de vote éventuelles

• R : associé concerné participe au vote exclusion, associé doit pouvoir s’expliquer sinon DI, clause peut prévoir modalité rachat des actions

                        ¤ Clause de préemption

• quand un associé cède ses actions, il doit les proposer à certains actionnaires de la SAS

                2 – Actions de préférence

                        ¤ Action sans droit de vote 

• Conditions de validité

• doit y avoir compensation avantageuse : dividende prioritaire ou majoré
• si pas de compensation impossible de supprimer totalement le droit de vote
• ne peut pas représenter + de 1/2 du K
• ne prive pas l’associé du droit de participer aux AG ou de son droit d’information

                        ¤ Action à droit de vote multiple

• actions à droit de vote double, triple ou plus

                3 – Attribution de droits de vote

• SAS non soumise au principe de proportionnalité des voix : possible de décider du nombre de voix pour un associé sans regarder la proportion d’actions qu’il soutient
• possibilité que certaines décisions ne soient prises que par un ou plusieurs associés
• droit de veto pour certains associés possible

II – Fonctionnement de la SAS 

        A – La direction 

                1 – Le président de la SAS

• MS = président de la SAS
• personne physique ou morale
• possible de cumuler le mandat social avec un contrat de travail sous conditions :

• travail et effectif et distinct du mandat
• rémunération proportionnée
• convention réglementée

• les statuts organisent :

• sa rémunération
• la durée de son mandat (si non précise nommé à durée indéterminée)
• son renouvellement
• sa révocation

• R : président est un dirigeant assimilé salarié

      révocation peut s’effectuer sans juste motif mais ne doit pas être injurieuse ou vexatoire sinon DI

                2 – Les autres dirigeants de la SARL

• possibilité de mettre en place d’autres organes de direction

• directeur général
• directeurs généraux
• comité exécutif
• secrétaire général
• CA ou CS

• direction organisée librement dans les statuts
• si directeur général de nommer, il peut engager la SAS, ses actes sont inopposables aux tiers

        B – Le contrôle

                1 – Les associés 

                        ¤ Les droits des associés

• droit d’information
• droit de participer aux assemblées
• droit d’alerte : possibilité de demander , deux fois par an, pour les associés détenant 5 % du K, des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
• droit à l’expertise de gestion : associés représentant 5 % du K peuvent demander désignation expert si exercice du droit d’alerte sans résultat

                        ¤ Les assemblées d’associés en SAS 

• les statuts définissent :

• modalités de convocation
• les docs à fournir
• le vote

• la loi n’impose ni quorum ni majorité

                2 – Le CAC

• si 2 des 3 seuils sont franchis
• associés avec + de 10 % des actions peuvent demander nomination d’un CAC au TC

                3 – Les conventions

                        ¤ Conventions réglementées 

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