La gouvernance d'entreprise

FICHE DE SYNTHESE

LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Selon les économistes de l’école de la régulation, les années 80 marquent le passage d’un mode de régulation fordiste, qui a prévalu dans l’après guerre, à un mode de régulation actionnarial. En réaction à la crise du Fordisme, un changement de cap s’opère dans la conduite de la politique économique dans les pays industrialisés. Ces derniers adoptent le modèle libérale et la fameuse théorie de l’efficience des marchés financiers de l’économiste Fama. C’est le début d’un grand mouvement de transformations structurelles et institutionnelles que l’historien Henry Bourguinat regroupe sous le terme des "3D" : déreglèmentation, décloissenement, désintérmédiation. Ces transformations consistent en la libéralisation des marchés financiers, perçus comme les moyens optimales d’allocation de ressources entre les acteurs économiques. Ces changements ont profondément modifié les structures du capitalisme. On est passé à un capitaliste financiarisé dans lequel les marchés financiers constituent les institutions premières et à travers lequel les actionnaires, parmi lesquels les investisseurs institutionnels sont les acteurs principaux. Ces innovations ont fortement modifié non seulement les structures financières des entreprises, qui se sont davantage tournées vers les marchés financiers pour se financer mais également sa gestion. Les actionnaires cherchent à imposer leurs règles de gestion aux dirigeants dans les entreprises dans lesquelles ils ont investis. Encore aujourd’hui, de nombreuses situations ont montré l’influence grandissante de ces derniers. Dernier exemple en date, celui de Danone, en France. Sous la pression de ses fonds de pension actionnaires, l’entreprise a dû renoncer à acquérir la firme américaine Quaker Oats. Elle a peu après annoncé une restructuration de sa branche biscuits, décision qui a conduit à de fortes réactions sociales. En dehors de nos frontières, les actionnaires de BMW, soucieux de la tournure que prenait le groupe après l’acquisition de la firme Romer, exigent de revendre celle-ci et modifient totalement le management. Ces faits d’actualité sont particulièrement révélateurs de la puissance des actionnaires dans la gestion des entreprises. Plus généralement, ils soulèvent un thème fort discuté : celui de la gouvernance d’entreprise. Concept récent qui est apparu au début des années 1990, on entend par gouvernance d’entreprise « l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et leur espace discrétionnaire » (G. Charreaux). Ces principes visent essentiellement les sociétés managériales cotées en bourse. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales (fonds de pensions, hedge funds, banques.), qui détiennent une ou plusieurs actions dans une société de capitaux. Ils sont donc copropriétaires de la société en détenant une part du capital de celle-ci. En contrepartie de ces actions, ils perçoivent une rémunération sous forme de dividendes.

Dans ces conditions, il est légitime de se poser la question suivante : l’entreprise doit-elle être gérée dans l’intérêt exclusif des actionnaires ?  En d’autres termes, la satisfaction des intérêts des apporteurs de capitaux est-il le seul l’objectif qui gouverne l’action du dirigeant ?

Pour y répondre, nous restreindrons notre réflexion aux entreprises cotées, principales actrices de l’économie mondiale et aux avant portes de ce processus de financiarisation. Dans un premier, il convient de s’intéresser au mode de gouvernance dit "shareholer", dominant dans les pays anglos-saxons et pour lequel la finalité est effectivement de gérer l’entreprise dans l’intérêt exclusif des actionnaires. Néanmoins, nous verrons ensuite que ce modèle, de part ses limites, laisse place à une autre conception de la gouvernance, dite "stakeholder”, adoptée en Europe et au Japon, et qui étend la responsabilité du dirigeant à l’égard d’autres acteurs.

1. LE MODELE « SHAKEHOLDER » : L’ENTREPRISE DOIT ETRE GEREE DANS L’INTERET EXCLUSIF DES ACTIONNAIRES  

A. Une approche anglo-saxonne dont la finalité de l’entreprise est la création de la valeur actionnariale  

Ce modèle est le mode de référence des pays anglo-saxons, dans lesquels les marchés financiers sont très développés et où le capital social des entreprises managériales est diversifié entre plusieurs actionnaires. Cette dispersion du capital social rend les actionnaires incapables de contrôler les dirigeants. La théorie de l’agence élaborée par Bearle et Means (THE modern corporatin and private property, 1932)  constitue donc le fondement de ce modèle, qui est lié principalement à la séparation entre la fonction de propriété , assumée par les actionnaires, et la fonction de décision , confiée au dirigeants , et qui est une illustration de la relation entre un mondant et un mandataire , connue sous le terme d’une relation contractuelle dite "relation d’agence" ( Jensen , Meckling « Theory of the firm » 1976)

Dans ce mode de gouvernance, l’entreprise doit être gérée dans les seuls intérêts des actionnaires. Parce qu’ils détiennent le capital social, ils sont considérés comme les uniques créanciers résiduels de la firme, c’est-à-dire qu’ils sont les seuls à supporter le risque lié à l’activité entrepreneuriale. En effet, les actionnaires prennent des risques en investissant dans l’entreprise. En retour de leurs contributions, ils exigent donc une rétribution assez satisfaisante pour que leur engagement soit maintenu. Ainsi, ce modèle affirme la primauté des actionnaires dans l’entreprises. L’économiste Dominique Plihon parle de " souveraineté actionnariale " (Le nouveau capitalisme, 2009).

Dans ces conditions, la finalité principale de l’entreprise est de maximiser la valeur boursière de la firme, considérée par l’économiste Orleans comme un "actif financier". Le dirigeant a donc pour premier objectif de créer de la valeur actionnariale, c’est-à-dire de maximiser la richesse des actionnaires. Dans ces conditions, engendrer des plus-values sur les actions de l’entreprise pour assurer une rentabilité financière suffisante est au centre de toutes les décisions, au détriment du développement de l’activité et de l’emploi.

B. Cette finalité a des conséquences directes sur la gestion des entreprises.

La maximisation de la valeur actionnariale a des conséquences directes sur la gestion de l’entreprise. Pour garantir la satisfaction des intérêts des actionnaires, les dirigeants sont incités à mettre en place des stratégies économiques et financières particulières, créatrices de valeur actionnariale. L’entreprise est donc pilotée par la valeur actionnariale et l’objectif pour le dirigeant est de favoriser des mesures de gestion à la fois sources de création de valeur, et économes des fonds propres.

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