Analyse Arrêt CASS 11 MAI 2022

Le 11 mai 2022, la chambre commerciale de la Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la durée du contrat ainsi que sur le vice de perpétuité.

En l’espèce, un contrat de location de matériel informatique a été conclu par un distributeur pour sa société et ses filiales le 1er janvier 2004. Ce contrat fut ultérieurement modifié, le 7 octobre 2005, pour devenir un contrat de location qualifié « d’évolutif ». Il fut accompagné d’une offre d’option d’échange technologique permettant une mise à jour du matériel. L’ensemble a été renouvelé le 1er février 2007, et fut étendu pour une période de 42 mois au lieu de 36 mois.

Cette annexe fut alors remplacée par huit annexes successives durant les années suivantes, la dernière datant du 1er aout 2013, prévoyant une durée de 42 mois. Cependant par lettre du 27 décembre 2013, le loueur a résilié l’option d’échange en cours tandis que l’annexe TRO se poursuivi jusqu’à son terme, au 31 janvier 2017. Après avoir tenté en vain de négocier, le distributeur assigna son cocontractant, notamment en nullité du contrat de location pour cause de perpétuité.

La cour d’appel de Paris le débouta de sa demande le 24 mai 2019. En effet pour juger que le contrat n'était pas affecté d'un vice de perpétuité, la juridiction du second degré retient que le locataire était libre de ne pas renouveler son engagement, soit en usant de sa faculté de la résilier si bien que le contrat était, non pas perpétuel, mais à durée déterminée (42 mois), soit en ne faisant pas usage de l'option d'échange.

Le demandeur se pourvoi en cassation au motif que le mécanisme contractuel avait pour conséquence indirecte de l’obliger à renouveler le contrat, rendant ainsi celui-ci perpétuel.

Les dispositions d’un contrat de location assorti d’une option d’échange prévoyant, à chaque modification de l’équipement, le renouvellement du contrat pour sa durée initiale, pendant laquelle le loueur prive le distributeur d’user de l’option d’échange, n’ont-elles pas pour effet de rendre ce contrat perpétuel ?

La chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu par l’affirmative dans son arrêt du 11 mai 2022.

Après avoir rappelé, au visa de l’article 1709 du code civil, la définition du contrat de louage de choses, la Haute juridiction reproche aux juges du fond d’avoir écarté le vice de perpétuité « sans rechercher si, s'agissant d'un contrat évolutif de location de matériels informatiques, dont chaque modification relative aux matériels loués avait pour effet de reconduire la durée du contrat pour une période de 42 mois, l'impossibilité de faire usage des options d'échange pendant la totalité de cette même durée […], n'était pas de nature à priver (le locataire) de la possibilité d'adapter son matériel aux besoins de son exploitation et donc d'une caractéristique substantielle du contrat, sauf à accepter la reconduction systématique du contrat, la soumettant ainsi à une obligation infinie ».

Les juges cassent et annulent l’arrêt de la Cour d’appel de Paris mais seulement en ce qui concerne le vice de perpétuité, condamnant le loueur à payer au demandeur la somme de 3 000 euros.

SENS

La particularité des faits présentés devant le Cour de cassation tenait en l’espèce de la durée du contrat entre deux sociétés, dont le but était la location d’équipements informatiques.

L’article 1709 du code civil dispose que « le louage des choses est un contrat par lequel l'une des parties s'oblige à faire jouir l'autre d'une chose pendant un certain temps, et moyennant un certain prix que celle-ci s'oblige de lui payer. »

En effet les deux sociétés ont tout d’abord conclu un contrat de location qui a été modifié par la suite pour devenir un contrat évolutif. Ce nouveau contrat s’inséra ainsi dans un ensemble contractuel composé des conditions générales de location, des conditions applicables à l’option TRO et enfin une annexe TRO. Cet ensemble a ensuite été renouvelé en février 2007 pour une durée de 42 mois au lieu de 36 mois.

Finalement l’annexe TRO a été remplacée par 8 annexes TRO successives à chaque modification du parc d’équipements informatiques. C’est ainsi quelques mois après la dernière modification que le loueur décida de résilier l’option d’échange en cours pour « risques avérés que le locataire ne puisse faire face à ses engagements financiers », cette possibilité de résiliation faisant partie des conditions TRO. La décision prise, cela mis fin à l’exercice de l’option d’échanges prévue, tandis que l’annexe TRO continuait à se poursuivre jusqu’à son terme.

Le distributeur tenta vainement de négocier une rupture anticipée, avant d’assigner son cocontractant pour nullité du contrat de location pour cause de perpétuité.

La juridiction du second degré écarte le vice de perpétuité en se fondant sur le fait le contrat était assorti d’un terme, son article 5 stipulant qu'elle prendrait fin à l'issue de la durée d'utilisation de 42 mois si le locataire ne faisait pas usage de ses options d'échange. Elle relève aussi que selon les conditions TRO de 2007, chaque partie peut résilier unilatéralement l’option d’échange en respectant un préavis de 9 mois avant l’arrivée du terme de la durée initiale de location. Selon les juges, le distributeur contrairement à ce qu’il soutient, n’était pas contraint à renoncer à toute modification de son installation informatique et à se priver de toute possibilité d’adapter celle-ci aux besoins qu’elle devait satisfaire.

Cependant la Cour de cassation casse cette décision. En effet elle retient que la cour d’appel n’a pas recherché si, l’impossibilité de faire usage des options d’échanges pendant la totalité de la durée de reconduction n’était pas de nature à priver le distributeur d’adapter son matériel aux besoins de son exploitation. En effet cela prive le distributeur d’une caractéristique substantielle du contrat, qui est ainsi obligé de reconduire systématique celui-ci. Cela revient à une obligation infinie, un engagement dit « perpétuel », prohibé

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