Fiche de révision de droit des sociétés

Fiche de révision droit des sociétés

-Capacité commerciale (SNC par ex)=Interdit aux mineurs pas émancipés et Tutelle/Curatelle

-Objet social=Type d'activité choisi par la société dans ses statuts

-L'affectio societatis=Volonté de chaque associé de collaborer effectivement à l’exploitation du fonds dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité.

-Clause léonine=Clause interdite qui attribue des droits totalement disproportionnés à un des partis (par ex un associé ayant plus de 98% des parts)

-Arrêt bordas=Quelqu’un qui a donné son nom à l’entreprise ne peut pas le reprendre

-Cas Ducasse=Cette règle relative au nom ne peut pas s’étendre à toute une marque

Responsabilité civile des dirigeants (TD 3)

🡪Faute civile (violation de la loi, violation des statuts, faute de gestion)🡪Le dirigeant doit réparer

-3 conditions : Un fait générateur, un lien et un préjudice subi par quelqu’un

🡪Action ut universi=Un dirigeant agit envers un autre dirigeant

🡪Action ut singuli=Un ou plusieurs associés (minimum 10% des parts) agissent contre un dirigeant

🡪Peut être révoqué après vote en AG ou décision du juge

Responsabilité pénale des dirigeants (TD 4)

Peine plafond de 5 ans de prison et/ou 375 000€ d’amende

-Abus de bien social (utiliser argent société dans un but personnel):

• Le gérant a accompli l’acte
• Le gérant a utilisé les biens de la société dans un intérêt contraire à la société
• Le gérant a conscience de l’illégalité de son acte (on part du principe que c’est le cas lors d’un cas pratique)

• Le gérant a agi dans son propre intérêt ou pour favoriser ses proches ou une autre société où il a un intérêt

-Recel de bien social (bénéficiaire de l’abus de bien social) :

• Crime/Délit commit au préalable
• Détenir, dissimuler ou utiliser le produit issu d’un crime ou d’un délit
• Connaitre l’origine délictuelle du produit

-Délit de présentation aux associés de comptes ne donnant pas une image fidèle de la société (faux bilans) :

• Faux comptes
• Présentation aux associés de ces comptes
• Une image non fidèle de la société
• Connaissance de la fictivité de ces comptes

• La personne a agi pour dissimuler la véritable santé financière de la société

-Distribution de dividendes fictifs :

• Faux inventaire et distribution de faux dividendes
• Les faux dividendes ont été distribuées
• Connaissance de la fictivité de l’inventaire et des dividendes

Immatriculation et statuts (TD 2)

• Société pas immatriculée :

Dirigeant personnellement responsables et solidairement si mandat

• Société immatriculée :

-Actes passés avant la signature des statuts : Reprise automatique si annexe dans les statuts ou possibilité de reprise balais. Sinon dirigeant personnellement responsable et solidairement si mandat

-Actes après la signature des statuts : Reprise automatique si mandat dans les statuts ou possibilité de reprise balais. Sinon dirigeant personnellement responsable et solidairement si mandat.

Type société (TD 6)

SA🡪Apport en industrie interdit et 37 000€ de capital minimum

SNC🡪Associés statut de commerçant donc mineurs interdits

SCA🡪Minimum 37 000€ et apport en industrie peut être fait qu’en commandité et pour faire un apport en commandité il faut la qualité de commerçant

SCS🡪Problème commandité/commerçant comme pour SCA

SC🡪Objet civil pas objet commercial

SARL et SAS🡪Fonctionne casi tout le temps sauf pour coter en bourse (admise sur un marché réglementé et si on a plus de 100 associés)

Engagement société :

• Société à risques limités : le dirigeant engage la société même pour les actes qui ne relèvent pas de l'objet social. Sauf tiers de mauvaise foi
• Société à risques illimités : le gérant engage la société pour les seuls actes qui s'inscrivent dans la réalisation de l'objet social.

3 types d’apports :

• L’apport en numéraire

Apport de somme d’argent (remboursé sous la forme d’actions, dividendes) ≠ avance en compte courant (prêt à rembourser)

Souscription : l’associé s’engage à effectuer un apport d’un montant déterminé, la société n’est créée qu’autant que la totalité du capital a été souscrite.

Libération : l’associé exécute son engagement : versement de la somme.

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