La Société A résponsabiltée Limitée

Société A Responsabilité Limitée (SARL)

La Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une société qui combine la limitation des risques pour les associes (propre aux sociétés de capitaux) avec l’affectio societatis des sociétés de personnes. C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la société à responsabilité limitée (SARL), la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (SCS), la société en commandite par actions (SCA) et la société en participation. Mais, la nouveauté, c’est que la nouvelle loi a innové en permettant désormais la constitution d’une SARL d’associé unique.

I- Constitution de la SARL

- La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50).

Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA.

- La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni d’un justificatif.

- La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés précédée ou suivie de la mention SARL. Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce (+ numéro patente ou identifiant fiscal et CNSS exigés par la CNSS et le fisc).

- Le capital social doit être de 100.000 dhs au moins. Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 100 DH. En cas de réduction du capital à in montant inférieur, la SARL doit, dans le délai d’un an, soit augmenter son capital à ce minimum, soit se transformer en une SNC.

- Les Parts sociales doivent être intégralement souscrites et libérées dès la constitution ou à l'occasion d'une augmentation du capital, elles ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. La cession des parts à des tiers est soumise au consentement de la majorité des associés et le consentement des associés représentant les 3/4 du capital (75%). Entre associés, la cession est libre sauf clause contraire des statuts.

- les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, des renseignements obligatoires : nom, prénom, domicile, fore et siège des personnes morales (si elles sont associés), précision de la forme de SARL, objet social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SARL, nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal, signature de tous les associés.

- Les apports en industrie ne peuvent être représentées dans le capital sauf dans le cas de l’apport d’un fonds de commerce (FDC) ou d’une entreprise artisanale.

- Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits et désigné à l’unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal à la demande de tout associé. Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire :

- si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 100.000 DH

- si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la ½ du capital.

II- Gérance de la SARL

-La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Leur nomination et la durée de leur mandat sont fixées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.

- Le gérant engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social.

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