Aspects juridiques des opérations de fusion et de scission

Aspects juridiques des opérations de fusion et de scission.

Les opérations de fusion et de scissions sont des techniques de croissance externe utilisées par les entreprises

D’après l’article 222 de la loi sur les SA « Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission ».

La fusion est une opération par laquelle, une ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs patrimoines dans une seule entité. Après cet apport ces sociétés seront dissoutes

Elle peut résulter soit :

 De la création d’une nouvelle société par plusieurs sociétés existantes : c’est la fusion réunion ;

 Par l’absorption par une société existante d’une ou de plusieurs autres sociétés existantes : c’est la fusion absorption. Généralement cette pratique est la plus utilisée pour des raisons d’ordre juridique fiscal. Mais également parce que le plus souvent les sociétés sont d’importance inégale et donc c’est la plus grande qui absorbe l’autre.

Sur le plan juridique, la scission est l'opération par laquelle le patrimoine de la société scindée est partagé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Elle sera dissoute après son apport

Ces deux opérations s’apparentent étroitement et ne se distinguent que par le nombre de sociétés bénéficiaires de l’apport :

 Dans la fusion, l’apport n’est fait qu’à une seule société (société absorbante)

 Dans la scission, l’apport est fait au moins à deux sociétés.

Ces opérations sur le plan juridique se caractérisent par : la transmission universelle du patrimoine, la disparition ou dissolution sans liquidation des sociétés absorbées ou de la société scindée, et un échange de droit sociaux.

 La fusion et la scission se traduisent par la transmission de l’ensemble des éléments du passif et de l’actif composant le patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit des sociétés bénéficiaires ;

 La fusion et la scission se traduit sur le plan juridique par la dissolution de la société absorbée ou scindée. Cependant, contrairement aux autres cas de dissolution ces opérations n’entrainent pas de liquidation. En effet, il n’y a pas lieu de procéder à la réalisation des actifs ni au règlement des dettes puisque l’ensemble de ces éléments est transmis à la société bénéficiaire.

 L’opération entraîne simultanément l’acquisition par les associés de la société absorbée ou qui se scinde, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

En effet les apports faits par les associés de la société appelée à disparaitre doivent être rémunéré par des actions ou parts sociales émises par les sociétés bénéficiaires

Ces opérations peuvent être réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme différente.

Le déroulement

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