Recherche comptable

Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines (une concentration) de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle.

Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences au plan juridique et fiscal sont différentes. De manière générale, ces montages juridiques peuvent revêtir la forme d’une fusion-absorption, d’un apport de titres ou d’un apport partiel d’actif. En faisant abstraction des synergies de l'organisation, il n’existe aucune différence entre les différentes opérations : le groupe est économiquement identique, quelle que soit la forme adoptée.

C’est pourquoi, à la suite de la fusion, la valeur de l’actif économique et le résultat d’exploitation consolidé restent inchangés. Aussi, les opérations de fusion n’induisent dans l'immédiat aucune création de valeur et, rappelons-le, ne permettent de dégager aucun flux de trésorerie. Toutefois, par la suite, l'opération se traduit sur le plan économique par des synergies ou disynergies, en matière de coûts, de position sur le marché (seuil critique)... L'anticipation que font les actionnaires de celles-ci joue sur la valorisation boursière si l'entreprise est cotée sur un marché organisé.

Sommaire [masquer]

1 Les différentes techniques de fusion - Aspects juridiques

1.1 la fusion-absorption

1.2 L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)

1.3 L'apport partiel d'actif

2 Aspects comptables des fusions et opérations assimilées

2.1 Règles comptables applicables à l'occasion des fusions

2.1.1 La valorisation des apports

2.1.2 Le sens de la fusion et la valorisation des apports

2.1.3 Le traitement du boni ou mali de fusion

2.1.3.1 Le traitement du boni de fusion

2.1.3.2 Le traitement du mali de fusion

3 Les fusions transfrontalières

3.1 La situation présente restreint les possibilités de fusions transeuropéennes

3.2 L’état d’avancée des projets européens

3.3 L’impact du projet de directive communautaire sur les fusions transeuropéenne

4 Voir aussi

4.1 Bibliographie

4.2 Articles connexes

4.3 Lien externe

5 Référence

Les différentes techniques de fusion - Aspects juridiques[modifier] la fusion-absorption[modifier]La fusion-absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées, transmettent à une société existante ou nouvelle, leur patrimoine entier, actif et passif compris. Leurs apports sont rémunérés par l’attribution de droits sociaux représentatifs de la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du versement d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale des parts ou actions distribuées. C’est par exemple le cas de la fusion GDF Suez, opération industrielle européenne la plus marquante de ces dernières années, orchestrée par Jean-François Cirelli, actuel numéro deux du groupe à propos de laquelle il a affirmé : « Il n’y pas d’élément plus perturbant dans la vie d’une entreprise qu’une fusion »[1].

Le schéma de base d’une opération de fusion entraîne trois effets juridiques distincts mais concomitants, à savoir :

La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion ;

Corrélativement à la transmission de son patrimoine, l’opération de fusion entraîne nécessairement la dissolution de l’absorbée ;

La fusion suppose la rémunération des apports de la société absorbée. Celle-ci est réalisée au moyen d’une attribution de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée doivent recevoir des titres de l’absorbante en contrepartie de leurs apports. Il s'agit de nouveaux titres de la société absorbante créés en contrepartie d'une augmentation de capital dite "par échange de titres".

L'apport de titres (ou fusion à l'anglaise)[modifier]L'apport de titres est une opération par laquelle un investisseur (personne physique ou personne morale) apporte ses titres d'une société A à une société B et reçoit en rémunération des titres de la société B. Contrairement à une fusion-absorption, la société A subsiste et devient une filiale de B, les actionnaires de A devenant actionnaires de B.

L'apport partiel d'actif[modifier]Un apport partiel d'actifs est une opération par laquelle une société A fait apport à une société B d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange des titres émis par la société B. L'apport d'une partie de l'actif à une autre société s'apparente à une vente (une cession), au mode de rémunération près. Ici, le paiement s'effectue en actions et la société bénéficiaire augmente son capital du montant de l'apport. Il existe un régime fiscal plus avantageux que celui d'une cession : il s'agit de l'apport d'une branche complète d'activité. Les parties peuvent alors soumettre cette opération au régime fiscal de scissions ; ce qui en réduit le coût fiscal (sursis d'imposition pour les plus-values et dispense des droits d'apports).

Aspects comptables des fusions et opérations assimilées[modifier]L’avis n° 2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) donne de nouvelles règles comptables en matière de fusions et d’opérations assimilées. Cet avis vise essentiellement la méthode de valorisation des apports et des modifications du traitement du boni et mali de fusion.

La valeur d’apport représente la valeur comptable pour laquelle les biens sont transmis de l’absorbée à l’absorbante. Ceci étant, la détermination de la valeur d’apport dépasse largement

...