Plan du cours de Droit Des Société

PLAN DU COURS :

Introduction :

Section 1 : Les éléments de définitions 

Section 2 : les sociétés en chiffre

40% sont des sociétés civiles

60% sont des sociétés commerciales :

SNC

SARL /EURL

SCS

SA / SAS/ SCA

Section 3 : l’intérêt de constituer une société

Intérêt à organiser et structurer un partenariat

Intérêt financier

Intérêt juridique

Intérêt fiscal

Intérêt de protection sociale

Section 4 : les différents types de sociétés

Société à risques limité/ illimitée

Société commerciales/ civiles

Chapitre 1 : La création de la société

Section 1 : le contrat de société

Le nombre d’associé

les apports

La nature de l’apport

Les apports inclus

Les apports exclus

Le régime de l’apport

La participation au résultat de l’exploitation

Participation aux bénéfices

Prohibition des actes léoniens

Section 2 : les formalités de constitution

Section 3 : la personnalité morale de la société

Les sociétés non immatriculées

Les sociétés immatriculées

Les éléments d’individualisation

L’autonomie de la société en tant que personne morale

Les droits et obligations de l’associé

Les obligations de l’associé

Les droits de l’associé

Les décisions prises collectivement par les associés

Section 3 : Le contrôle de la société par le commissaire aux comptes

Chapitre 2 : le droit spécial

La SARL

Constitution de la SARL

La forme

La gérance

Le régime de cession des parts

La SAS

Introduction :

Section 1 : Les éléments de définitions

Droit des sociétés dans le droit privé : Voc qui sert à désigner deux choses. Elle désigne tantôt un contrat et tantôt une entité juridique ou personne morale. C’est le contexte qui permet de dire laquelle de ces notions est visée.

Un contrat c’est une convention c'est-à-dire un accord de volonté qui fait naitre des obligations à la charge des parties.

Une personne morale c’est une entité juridique à laquelle le droit reconnait l’aptitude à être titulaire de droit subjective et à être débitrice d’obligations.

Le contrat de société est un contrat qui existe depuis longtemps (qui existait déjà au moyen Age pour contourner la prohibition du prêt à intérêt : l’un apporte le travail et l’autre le fond, et ils conviennent de se partager les bénéfices).

Contrat par lequel 2 ou plusieurs personnes conviennent d’affecter certains de leurs biens en travail à une E déterminée en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. (Def que l’on retrouve dans le code civil Article 1832).

2 éléments sont essentiels pour caractériser le droit des sociétés :

* Il faut que les parties qui s’engagent au contrat de société que l’on appelle les associés (à ne pas confondre avec les sociétaires qui sont des membres d’une association) s’engagent à réaliser des apports.

*Il faut que les associés soient animés de la volonté de participer au résultat d’exploitation (positif en cas de bénéfice ou négatif en cas de perte de la société).

Le terme de société désigne aussi le groupe des associés dotés de la personnalité juridique. Le groupement constitue en lui-même un intérêt propre qui est distinct de celui de ses membres et le droit confère la personnalité juridique à ce groupement dés lors que les fondateurs procèdent à l’immatriculation au RCS.

Toutefois il faut relativiser car depuis 1985, il existe dans notre droit des sociétés dites unipersonnelles, c'est-à-dire des sociétés qui sont constitués par un seul associé. Dans ce cas là, la société ne nait pas d’un contrat mais d’un acte unilatéral.

L’institution de ce nouveau type de société a répondu aux souhaits des praticiens de limiter les risques liés à la conduite d’une entreprise.

En effet le principe de l’unité du patrimoine faisait que tout entrepreneur engage l’ensemble de ses biens par les dettes qu’ils contractent à l’occasion de la conduite de son entreprise. De la sorte, à l’époque, le seul moyen pour l’entrepreneur d’éviter d’engager ses propres biens personnels et donc d’éviter de prendre trop de risques, c’était de créer une société. Dans ce cas là, c’est la société qui est débitrice des dettes et qui en répond de son patrimoine. Il fallait donc être deux au moins. Depuis 1985 : création de la société unipersonnelle.

Section 2 : les sociétés en chiffres

Environ 3 millions de sociétés sont enregistrées au RCS. Avec 40 % qui sont civiles et 60% commerciales. Le choix de certaines formes de sociétés conduit automatiquement à donner à la société un caractère commercial.

Sont commerciales les sociétés en raison de leur forme :

Les

...