Operations De Fusion

OPERATIONS DE FUSION

Section I : Les principes généraux de la fusion

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule.

La fusion peut résulter :

1- Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion.

2- Soit par l’absorption d’une société par une autre. On appelle cela la fusion absorption.

La deuxième solution est la plus utilisée.

Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes :

1e phase : Préparation d’un projet de fusion.

Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion.

2e phase : Rédaction d’un traité d’apport

C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.

3e phase : Il faut une information légale

L’information légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est une publication dans un journal d’annonce légal (=journal admis à publier des annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs, …).

4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.

AG extraordinaires car on change les statuts.

5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.

Section II : Les conditions financières

I- La parité des changes

Lors d’une fusion, il y a toujours échanges de titres.

Pourquoi ?

Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres C.

Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.

Donc, il y a toujours un échange de titres.

Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des titres.

Pour l’évaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne de valeur. Et c’est cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la parité des changes.

Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.

On a une société A, absorbante.

Valeur d’une action de A : 1 687€ C’est une moyenne entre une moyenne de rendement, de ……

B qui est la société absorbée dit que le titre vaut 866€.

Quel va être ma parité des changes ?

A absorbe B. La parité des changes = 1687 / 866 =1,94

Donc, deux solution pour résoudre le problème :

1er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité : parité retenue 2.

C’est-à-dire que pour recevoir une action de la société A, les associés de la sociétés B devront détenir 2 actions.

2e solution : On va verser une soulte.

Càd qu’on peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte.

On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire au associés de B pour respecter une parité de changes complément exacte.

SOULTE = 2 x 866 – 1 687 = 45 €

Dans la pratique, le deuxième cas est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres attribués.

Valeur nominale ≠ valeur réelle

Par expl : Si les actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45€ par expl.

Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n’y a pas imposition de la plus value.

2- Valorisation des apports.

La valorisation des apports n’est pas un problème financier. C’est un problème comptable.

Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption

Au moment de la fusion, A va apporter sont patrimoine à B. Question, à quel valeur va t’on valoriser l’apport de A ?

Il y a deux possibilités :

1- Faire l’apport comptable à la valeur réelle du patrimoine

2- Faire l’apport à la valeur comptable

Le principe c’est la valeur comptable. La valeur réelle est l’exception.

Valeur Comptable Valeur Réelle

Entité sous contrôle commun

Opération à l’endroit x

Opération à l’envers x

Entités sous contrôle distinct

Opération à l’endroit x

Opération à l’envers x

La notion de contrôle :

Des sociétés sous contrôle commun signifie qu’au moment de la fusion, l’une des société contrôle l’autre ou alors que les sociétés concernées sont sous le contrôle d’une même société mère.

Pour la notion de contrôle distinct, on reprend les règles applicables en consolidation. Il faut ici que se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %.

Expl :

Si

...