Le gouvernement d'entreprise

INTRODUCTION

« Une série de rapports entre la direction d'une société, son conseil d'administration, ses actionnaires et ses autres créanciers. Le gouvernement d'entreprise fournit une structure par laquelle les objectifs de la société sont fixés ainsi que les moyens de parvenir à ces objectifs et de surveiller la performance. Le gouvernement d'entreprise doit fournir les moyens au conseil d'administration et la direction de poursuivre les objectifs qui sont dans l'intérêt de la société et des actionnaires et doit faciliter la surveillance effective en encourageant de ce fait les entreprises à utiliser les ressources d'une manière plus efficace. »

C'est ainsi qu'a était défini la notion de gouvernement d'entreprise en juin 1999 par L'OCDE (organisation de coopération et de développement économique.)

De cette définition on peut conclure deux types de gouvernement d'entreprise, le système « Shareholder » qui se voit comme une définition au sens étroit du gouvernement d'entreprise, et concerne le rapport entre les actionnaires en tant que propriétaires (mandant) et le conseil d'administration, ainsi que la direction générale (mandataire). Il se rapporte en ce sens aux élémentaires devoirs de bonne conduite en matière d'organisation et de direction d'entreprise. L'objectif étant d'optimiser son organisation, au niveau de la direction et du contrôle.

Le gouvernement d'entreprise au sens large s'étend aux relations entre l'entreprise et les autres agents économiques intéressés par la bonne marche, c'est le système (stakeholders). Parmi ces agents économique on cite, les employés, les créditeurs, les clients, les fournisseurs, ainsi que les actionnaires qui agissent entant que propriétaires. Pris dans ce sens le gouvernement d'entreprise à un double effet, d'un côté participer à la création et au maintien d'un climat d'affaires encourageant les dirigeants de firme et entrepreneurs à maximiser l'efficacité opérationnelle de l'entreprise, le rendement de l'investissement et la croissance à long terme de productivité. D'autre côté, minimiser pour les investisseurs et la société les coût inhérents à d'éventuels abus de pouvoirs et de ressources de la part des dirigeants.

La notion de gouvernement d'entreprise, peut être aussi utilisée dans le sens de gouvernement interne. Elle recouvre alors les fonctions exercées par la direction d'affaires vis-à-vis des unités opérationnelles situées en aval comme la délimitation des champs d'activités, la définition d'objectifs, la cession de ressource, le contrôle, l'affectation des postes de direction.

Les préoccupations liées au gouvernement d'entreprise sont apparues donc à partir du moment où certains actionnaires ont pris conscience que les dirigeants compte tenu de la position centrale qu'ils occupent au sein de la firme et l'asymétrie d'information dont-ils disposent, pouvaient parfois non seulement gérer dans une optique non conforme aux intérêts des actionnaires mais pouvaient également détourner certaines richesses à leur profit et adopter des stratégies personnelles.

Pendant longtemps, il y'avait confusion entre le propriétaire du capital et le dirigeant de l'entreprise et avec la croissance, les actionnaires ont du recruter des managers pour gérer leurs affaires. De là on s'est retrouvés devant deux catégories d'intérêts celui des propriétaires et celui des gérants de l'entreprise avec comme responsabilité de la rendre la plus profitable possible. Avec ce système les gérants devenaient responsables devant les actionnaires, les dirigeants devant le conseil d'administration et ce dernier de rendre compte devant l'assemblée générale.

Il faut préciser que le détonateur de ce mouvement, sont les affaires dans les années 70 aux Etats-Unis où des sociétés été surprises en défaut de respect de l'environnement et de certains principes juridiques, d'information d'actionnaires et de situation où des gens s'étaient organisés des situations confortables. Tout cela était révélé et l'on s'est décidé d'agir.

Plus récemment, en 1995, on s'est retrouvé devant le même phénomène se reproduisant en Angleterre et en France.

L'effondrement d'Eron et les scandales sociaux Américains et européens ( le détaillant néerlandais AHOLD et Parmalat géant agro-alimentaire italien) a forcé des questions de gouvernement et des informations financières sur l'ordre du jour politique de plusieurs pays.

Ainsi l'union européenne a commencé à aborder systématiquement les questions sociales de gouvernance d'entreprise dans le champs d'application de ses droits des sociétés, de politique de service de finance.

A partir de 1991, on a vu naître dix codes sur le gouvernement d'entreprise qui ont étaient publiés dans les états membres de l'U.E dont les plus importants on cite, les principes de l'OCDE et les rapports VIENOIT (ancien président du groupe société générale France ) et dernièrement en 2004 la loi NRE nouvelle loi sur la régularisation économique, qui vise surtout la mise en place de règles prudentielles communes c'est à dire des règles destinées à limiter la prise de risques des investisseurs, le recours à des normes comptable internationales, des tentatives d'harmonisation fiscale et du droit des sociétés.

Lieu est de constater donc que le gouvernement d'entreprise est un phénomène ancien qui est apparu concomitamment au développement du capitalisme moderne au début du 11éme siècle. Il s'est développé dans les pays anglo-saxons à la faveur de :

• la multiplication des scandales financiers

• la faillite de plusieurs grands groupes industriels et financiers

• l'arrivée des fonds de pension dans le capital de plusieurs grandes sociétés anglo-saxonnes

Pour les entreprises, l'engouement du débat sur le gouvernement d'entreprise se justifie par :

1- *la montée en puissance des investisseurs institutionnel nationaux et /ou internationaux ( fond de pension) à la faveur de la mondialisation des marchés financiers

• transparence du mode de fonctionnement

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