Le Financement Des LBO

II.1 Définition1

Le LBO – Levereged-buy-out, ou en français : rachat par effet de levier est une forme de capital investissement (Private Equity en anglais). Cinq formes de capital investissement peuvent être distinguées et chacune d’elles peut être reliée aux différentes étapes du cycle de vie d’une entreprise : sa création, le démarrage de son activité, son développement, la période de maturité, et le déclin. Les formes de capital investissement respectives à ces différentes étapes sont : le capital amorçage (ou « Seed Capital »), le capital à risque (ou « Venture Capital »), le capital développement, le capital transmission, et enfin le capital retournement correspondant à la phase de déclin de l’entreprise. Le LBO est en soi une forme particulière du capital transmission qui permet de résoudre le problème de transmission d’une société lorsque le dirigeant fondateur de la société n’a trouvé aucun repreneur.

Un LBO se distingue d’une acquisition d’entreprise ordinaire par trois caractéristiques tenant à la nature des actionnaires et à la structure du financement. Il est en général réalisé par un ou plusieurs fonds d’investissements spécialisés, les fonds de LBO, en coopération avec une équipe de managers qui seront les dirigeants opérationnels de la société rachetée (cible)

 La société cible d’un LBO est le plus souvent non cotés d’où le terme private equity ;

 Il est financé majoritairement par la dette.

II.2 Les typologies de LBO

- LBU (Leveraged Build-Up) : montage à des fins de croissance externe, un fond acquiert une première cible qui, elle, achètera ultérieurement d’autres cibles en utilisant l’effet de levier. Par la suite, les cibles acquises pourront entre fusionnées et donner naissance à une entreprise de taille importante.

- MBO (Management Buy Out) : il s’agit du rachat par endettement d’une entreprise réalisé par son équipe dirigeante avec tout ou partie des salariés (Rachat de l’entreprise par les Salariés).

L’intérêt de ce type de montage réside en la mobilisation des collaborateurs de la cible en montrant l’implication financière des managers.

- OBO (Owner Buy Out) : rachat par endettement des parts détenues par les actionnaires minoritaires.

1Nicolas Vassaux, Analyse de l’impact d’un « LBO » sur la richesse d’un obligataire, ULB FACULTÉ DES SCIENCES SOCIALES ET POLITIQUES/ SOLVAY BRUSSELS SCHOOL OF ECONOMICS AND MANAGEMENT, 2009

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- BIMBO (Buy in Management Buy Out) : reprise mixte de l’entreprise conjointement par le management historique de la cible et pat des managers en provenance de l’extérieur. Les deux parties apportent des fonds en parallèle aux côtés d’un fond d’investissement.

II.3 Les type de financement des LBO

Le levier financier recherché nécessite la mise en place de différents niveaux de financement avec des niveaux de risque croissant. Le schéma est le suivant :

- La dette senior : Créance premier rang accordées par les banques, si le montant est faible une seule banque intervient, sinon plusieurs banques interviennent et s’associent sous la forme d’un syndicat ou pool bancaire.

Notons que dans le cas où le montant demandé est important, la dette senior peut être constituée de plusieurs tranches avec des durées et des spreads croissants. Cette multiplicité de tranche va permettre de diminuer les charges de remboursement les premières années. Cette dette se compose de plusieurs tranches :

 La tranche A : crédit amortissable d’une durée en général de 7 ans ;

 La tranche B et C remboursable in fine, la durée est de 8 ans pour la tranche B et 9 ans pour C ;

 Eventuellement une tranche D, d’une durée variable.

- Une dette junior : subordonnée au remboursement de la dette senior et de la dette mezzanine. Elle vient compléter la dette mezzanine pour les plus grosses opérations de LBO et se présente sous la forme d’obligations à haut rendement ( High Yield Bonds).

Ce financement permet d’éviter une dilution du capital rencontré avec les dettes mezzanines et ne pas être soumis au respect des covenants bancaires.

- Une dette mezzanine: créance de dernier rang non coté, souscrite par des fonds spécialisés (ex : Fonds Capzanine ou encore IGC).

Elle a pour support des titres hybrides également appelés Equity Kicker ; entres autres, les Obligations à bon de souscription d’action (OBSA), des Obligations Convertibles en actions (OCA) et les Obligations remboursables en Actions (ORA). Ces dernières permettent un accès au capital au gré du souscripteur.

Ces titres peuvent se substituer aux fonds propres car ils sont remboursables In Fine.

- Les capitaux propres.

- Un nouveau type de financement : Le prêt Unirate ou bien One Stop Buy Out, est un prêt unique remboursable in fine et permet de substituer les multiples prêts LBO à une seule ligne de financement sans covenants à respecter. Il diffère d’un prêt bancaire classique par

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Exemple : premier financement Unirate en Europe était en 2007, Delsey a été racheté par le fonds Argan Capital. Le prêt court sur 5 ans pour un montant de 120 Md’€.

la clause d’Excess Cash-Flow qui consiste à ce que les excédents potentiels de Cash-Flow soient versés au créancier par anticipation.

En effet, la prise de risque bancaire dans le cadre d’un LBO se manifeste sous forme d’un crédit inscrit au bilan de la banque ou bien d’une contre garantie bancaire inscrite en hors bilan.

Le financement peut être accordé par un seul établissement bancaire, soit en pool (plusieurs établissements bancaires). Dans ce cas, le montage du financement sera réalisé par un établissement arrangeur (le référent).

Cet établissement référent peut éventuellement réaliser une prise ferme de l’intégralité du crédit qu’il syndiquera par la suite, ce dernier sera rémunéré pour son rôle de conseil et de placement.

Les principaux termes du crédit sont négociés conjointement entre l’établissement référent et l’entreprise pour aboutir à un Term-Sheet.

Concomitamment, l’entreprise et l’établissement arrangeur choisiront une stratégie

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