La Gouvernance D'entreprise

F I C H E

A L’ATTENTION DU PROFESSEUR HABA

SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Introduction

Dans les années 80 aux États-Unis, une série d’OPA hostiles conduisent au changement des équipes dirigeantes de nombreuses sociétés américaines et contribuent du même coup à repositionner les actionnaires comme acteurs à part entière au sein des entreprises. Rapidement, les diagnostics financiers et les contrôles de gestion menés à cette occasion mettent en lumière que de nombreuses entreprises n’ont pas toujours été gérées dans l’intérêt des actionnaires. Une dizaine d’années plus tard, au Royaume-Uni, une succession de faillites retentissantes incitent les actionnaires à s’interroger sur la fiabilité des comptes et sur l’intégrité des rapports financiers présentés par les équipes dirigeantes. La suspicion s’étend à la qualité des décisions et de la gestion exercées par des conseils d’administration qui auraient pu être abusés par leurs présidents.

Apparue aux États-Unis au début des années soixante-dix sous la forme initiale d’un courant d’opinion, la corporate governance s’y développera dans les années 80 pour être consacrée en 1993 par la publication des " Principles of corporate governance " qui mettent en évidence la dualité du pouvoir au sein du conseil d’administration entre pouvoir de contrôle de l’actionnaire et pouvoir de gestion et d’organisation des dirigeants, et insistent en outre sur la nécessité par le conseil de surveiller ceux qui gèrent la société. Cette approche fit voler en éclat le mythe de la convergence des intérêts entre actionnaires et dirigeants d’entreprise. Parallèlement, la concentration des titres entre les mains des gestionnaires de fonds de pension (investisseurs institutionnels) adeptes de la corporate gouvernance entraînait une modification des règles du jeu sur les grandes places boursières occidentales et transformait profondément la nature des relations entre mandants et mandataires dans le capitalisme occidental.

A ce stade on est en droit de se demander sur les tenants et les aboutissants de la gouvernance d’entreprise ?

Cette interrogation justifie un travail de réflexion qui tentera de mettre en exergue d’abord les enjeux de la gouvernance d’entreprise, ensuite les fondements de cette gouvernance notamment la théorie de l’agence et la théorie des coûts de transaction et enfin les mécanismes internes et externes pour parer contre les dysfonctionnements et les conflits d’intérêt au sein des entreprises.

I. Définition de la gouvernance d’entreprise

La gouvernance de l’organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d’atteindre ses objectifs. Les systèmes de gouvernance varient en fonction de la taille et du type de l’organisation ainsi que du contexte environnemental, économique, politique, culturel et sociétal dans lequel celle-ci opère. Ils sont dirigés par une personne ou par un groupe de personnes (propriétaires, membres, mandataires sociaux ou autres) détenant le pouvoir et ayant la responsabilité d’atteindre les objectifs de l’organisation.

Bref, la gouvernance d’entreprise peut être considérée comme l’ensemble des " mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur espace discrétionnaire ". (Lyvie GUERET-TALON, Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis).

Celle-ci trouve ses fondements dans la théorie de l’agence et celle des coûts de transaction qu’il convient d’élucider.

II. Les fondements théoriques du gouvernement d’entreprise

Une grande majorité des sociétés dont le capital est détenu par des actionnaires sont gérées par des salariés-dirigeants (managers). Cette séparation entre la propriété et la gestion a conduit à concevoir l’entreprise non plus comme une communauté d’acteurs aux objectifs partagés mais comme une coalition de groupes d’agents pouvant avoir des objectifs différents voire antagonistes. L’approche de la firme managériale s’intéresse particulièrement aux relations contractuelles entre deux groupes : les actionnaires et les dirigeants. Dans le cadre de la théorie de l’agence (Ross, 1973, Jensen et Meckling 1976), les actionnaires en tant que mandants (principals en anglais) ont un pouvoir de décision exercé lors de l’élection des membres du conseil d’administration qui nomment à leur tour les dirigeants devenant les mandataires (agents) chargés de conduire l’activité de gestion. De ce fait les actionnaires détiennent moins d’informations que les dirigeants sur l’activité de gestion de l’entreprise. La théorie de l’agence étudie selon trois dimensions les coûts qui naissent des accords entre l’actionnaire (principal) et le dirigeant (agent) :

• Les coûts de surveillance supportés par l’actionnaire pour s’assurer que le dirigeant agit au mieux de ses intérêts et en conformité avec la politique globale de l’entreprise et limiter ainsi son comportement opportuniste (recours à des cabinets d’expertises ou d’audits par ex.) ;

• Les coûts d’obligation ou d’engagement supportés par le dirigeant pour garantir l’exécution de ses obligations, le dédommagement en cas de non-exécution de celles-ci, et mettre ainsi en confiance l’actionnaire (rapports financiers de cabinets de spécialistes en valorisation boursière par ex.) ;

• Les coûts d’opportunité ou résiduels supportés par l’actionnaire en cas de divergence d’intérêt avec le dirigeant (stratégie globale non rentable, mauvaises allocations des ressources par ex.).

La présence effective des dirigeants au sein de l’entreprise leur confère un privilège sur les actionnaires dans la mesure où ils détiennent des informations inaccessibles aux actionnaires. Cette inégalité de répartition de l’information pose le problème d’asymétrie d’information entre les deux parties puisque le dirigeant dispose d’informations techniques, juridiques, financières dont il peut dissimuler l’existence ou différer la publication. Deux phénomènes naissent alors de cette situation. D’une part, l’actionnaire (principal) éprouve nécessairement des difficultés à définir avec précision les conditions de formation et d’exécution du contrat lors de sa négociation avec le dirigeant (agent) dont il ne connaît pas la

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