Nouvelle Loi Sur Les Sociétés Commerciales Madagascar

Sommaire

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LE DROIT DES SOCIETES 2

PARTIE I: LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES SOCIETES 3

Chapitre 1 : Les éléments distinctifs de l’acte de société 3

Section 1 Les apports 3

§1 Les apports en numéraire 3

§2 Les apports en nature 4

§3 Les apports en industrie (art.32-3°) 5

Section 2 La recherche et le partage de bénéfice et la contribution aux pertes 5

Section 3 L’affectio societatis 6

Chapitre 2 : Les conditions de fond et de forme de constitution d’une société 6

Section 1 Conditions de fond 6

Section 2 Conditions de forme 6

Chapitre 3 : La vie sociale 8

Section 1 L’organisation de la société 8

§1 Les assemblées générales des associés 9

§2 Les dirigeants sociaux 10

§3 Le commissaire aux comptes 10

Section 2 Les aspects financiers 14

§1 Le capital social 14

§2 Les comptes sociaux 16

§3 Réserves, bénéfice distribuable et dividendes 16

Chapitre 4 Le terme de la société 17

Section 1 La dissolution 17

 Les causes communes de dissolution (art.213) 17

 Très important : 18

Section 2 La liquidation de la société et le partage 19

 Règles générales : 19

 Règles sur l’aliénation des biens composant le patrimoine social : 20

 Règles sur le paiement des créanciers : 20

 Règles sur les droits des associés : 21

Partie 2. LA SOCIETE ANONYME 22

Chapitre 1 La constitution de la S.A 23

Section 1 Les deux procédures de constitution d’une SA 23

§1 La constitution sans APE 23

§2 La constitution avec APE 26

Section 2 La constitution de la SA selon la forme des apports 27

§1 La constitution sans ANA ni stipulation d’avantages particuliers 27

§2 La constitution avec ANA et stipulation d’avantages particuliers 28

Chapitre 2 Le fonctionnement de la société anonyme 30

Section 1 Les assemblées générales des actionnaires 30

§1 Les règles communes 30

§2 L’assemblée générale ordinaire 33

§3 L’assemblée générale extraordinaire 34

§5 L’assemblée spéciale 35

§6 Le cas de la société anonyme unipersonnelle 35

Section 2 Les organes d’administration et de direction de la SA 36

§1 La société anonyme avec conseil d’administration 36

§2 La société anonyme sans conseil d’administration 44

Section 3 Le contrôle de la société anonyme 45

Chapitre 3 Les opérations de modification du capital social 47

Section 1. L’augmentation de capital social : 47

Section 2. La réduction de capital social : 49

Chapitre 4 Les actions et les obligations 49

Section 1. Les actions : 49

Section 2. Les obligations : 51

Partie 3. LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE 52

Chapitre 1 CONSTITUTION DE LA SARL 53

Section 1 Les conditions de fond 53

§1 A propos des associés 53

§2 Sur le capital social 53

Section 2 Les conditions de forme 55

§1 Adoption des statuts et formalités de publicité 55

§2 Les formalités de publicité (art.81 et s., art.273 et s.) 56

Section 3 Les sanctions de l’inobservation des conditions de constitution 56

Chapitre 2 LE FONCTIONNEMENT DE LA SARL 57

Section 1 Les règles sur les associés 57

§1 Les droits et obligations des associés 57

§2 Les assemblées générales des associés 57

Section 2 La gérance de la SARL 63

§1 La situation juridique du gérant 63

§2 Les pouvoirs du gérant 65

§3 Les responsabilités du gérant 67

Section 3 Le commissaire aux comptes 69

§1 Le statut du commissaire aux comptes 69

§2 Les attributions du commissaire aux comptes 70

LE DROIT DES SOCIETES

Aujourd’hui, la tendance est à l’accroissement des activités commerciales. Ce qui implique normalement la nécessité de moyens de plus en plus importants aussi bien humains, matériels que financiers. Dans le monde des affaires actuel, il y a intervention de commerçants personnes physiques et personnes morales (notamment sous forme de société) : les premiers constituent, en nombre, la partie la plus importante des acteurs de la vie commerciale. Toutefois, les sociétés, même minoritaires, occupent une place non moins influente puisque cette forme juridique :

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