Décisions dans les rapports entre associés

2) Dans les rapports entre associés, le gérant est autorisé à accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société. Comme il peut être dangereux de laisser les pleins pouvoirs à une seule personne, les associés ont la possibilité d'organiser dans les statuts une limitation des pouvoirs du gérant. Par exemple, il est possible d'insérer une clause statutaire imposant au gérant d'obtenir l'accord préalable des associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes (les statuts comportent alors la liste des opérations qui nécessitent une autorisation préalable : il peut s'agir de la cession d'un actif particulier, de la conclusion d'opérations pour un montant supérieur à un certain seuil, de la prise de participation dans une autre société, etc.) ou encore l'interdiction de conclure certains actes. En revanche, les associés ne peuvent pas priver le(s) gérant(s) de tout pouvoir de gestion. Les limitations des pouvoirs du gérant sont obligatoirement issues des statuts ; toutes nouvelles décisions visant à réduire ces pouvoirs doivent être prises selon les modalités nécessaires à la modification des statuts, c'est-à-dire à la majorité des trois quart des parts sociales. En cas de violation d'une limitation statutaire, le gérant engage sa responsabilité civile à l'égard des associés, le contraignant à réparer tout préjudice qu"il a pu causer. En outre, cette violation des statuts peut constituer un juste motif de révocation. Si la société comprend plusieurs gérants, chaque gérant peut agir séparément pour accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (sauf dans l'hypothèse où les statuts contiendraient des dispositions particulières attribuant des pouvoirs spécifiques à chaque gérant). Un gérant a la possibilité de s'opposer à toutes les opérations envisagées par un autre gérant avant qu'elle ne soit conclue, mais, en revanche, pas à sa décision de convoquer une assemblée. Les pouvoirs vis-à-vis des tiers Par "tiers", on entend, de manière très large, toute personne qui n'est pas associée de la société : client, fournisseur, salarié, etc. Alors que les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant vis-à-vis des associés, il en va autrement vis-à-vis des tiers. En effet, pour protéger ces derniers, le Code de commerce a posé une présomption forte : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Dès lors, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve (en pratique, la société aura beaucoup de difficultés à apporter une telle preuve). Si la société comprend plusieurs gérants, chaque gérant détient séparément les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est donc sans effet à l'égard

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