Cas Pratique de droit: SARL

Cas pratique SARL – 2ième partie

Question 1 :

Un mineur non émancipé ne peut pas hériter de titre de société, sauf dans le cas où les associés sont d’accord. Le fils de Pierre ne pourra donc hériter de ses parts que si les trois autres associés valident la transmission de titre ou s’il a plus de 16 ans, ses parents peuvent faire une demande d’émancipation.

Question 2 :

Denis est le cogérant majoritaire avec 25% des parts sociales, son statut social relève donc du régime des travailleurs indépendants, et sera imposé sur son revenu au niveau de son statut fiscal. Jean comme deuxième cogérant, est minoritaire avec seulement 8% des parts sociales et par conséquent, est assimilé pour son statut social et fiscal au régime général des salariés sauf pour la procédure de licenciement ou d’assurance chômage. De plus Jean détient une double fonction étant donné qu’il a un contrat de travail. Pour cela il lui faut un contrat de travail qui doit correspondre à un emploi effectif (dans le cas présent Jean est responsable du service commercial), ses fonctions salariales doivent être nettement distinctes des fonctions de gérant (condition validée pour Jean), et le gérant doit se trouver, au titre de ce contrat de travail, dans un état de subordination. Enfin Jean respecte aussi la condition de minorité en parts sociales car il n’en détient que 8%.

Question 3 :

Dans le cas de la SA « La Forêt », Luc et Marc pourront reprendre la gérance de Denis, en tant que cogérants associés avec 2% des parts sociales acquises pour la société, en tant que cogérants majoritaires associés avec 67% des parts sociales pour Luc, et en tant que cogérants non-associés seulement s’ils remplissent les trois conditions suivantes. Premièrement, le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif, deuxièmement les fonctions salariales doivent être nettement distinctes des fonctions de gérant. Ensuite le cogérant doit se trouver, au titre de ce contrat de travail, dans un état de subordination et enfin il doit être minoritaire en parts de capital.

Pour valider la cession de titre et de cogérance, les associés devront approuver le contrat de travail passé entre la société et son gérant afin de constituer une convention réglementée.

Question 4 :

Son épouse ne peut pas bénéficier du statut d’associé car son mari Luc bien qu’il dispose de la majorité des parts sociales, n’est pas un des gérants. De plus, Luc s’est marié en Décembre 2010, ses apports de 2009 ne provenaient donc pas de biens communs avec son épouse, ce qui est une condition nécessaire à la revendication d’associé.

Etant donné qu’il y a un autre cogérant, pour que sa femme devienne associé il faut que le ou les autres cogérants valident d’abord l’accord passé entre Luc, sa femme, et la SARL. Ce qui n’aurait pas été le cas si Luc avait été le seul gérant.

Question 5

Etant donné qu’il y a une augmentation du capital et un changement de domiciliation du siège social une convocation de l’assemblée générale extérieure est nécessaire.

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