Commentaire d’arrêt du 7 Mars 2006

Commentaire d’arrêt du 7 Mars 2006.

L'arrêt à commenter est un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 7 mars 2006.

En l'espèce, une société Entreprise générale de construction francilienne (CFI) dans le cadre d'une construction d'immeuble, décide de sous traiter l'exécution des travaux à effectuer à une autre entreprise par le biais d'un contrat le 8 novembre 1999; la société STDI Mahugon. Pour ce faire, la société sous traitante a passé une commande de fourniture à une société tiers pour la bonne exécution du contrat. Le 25 novembre 1999, la société sous traitante décide de céder à la société de fournitures la créance qu'elle détient sur la première société. Ainsi, le créancier cédant (STDI) cède le débiteur (CFI) au créancier cessionnaire en le signifiant le 9 décembre.

Cependant, le créancier cédant ayant pris du retard sur le chantier retarde ainsi la livraison du créancier cessionnaire. De ce fait, le débiteur décide de rompre le contrat de sous traitance qui a été antérieurement passé, en lui adressant des avenants de moins value.

De ce fait, la société sous traitante se retrouve en redressement dans un premier temps, puis en liquidation judiciaire. Ainsi, le débiteur cédé fait valoir son droit de créance à l'égard du créancier cessionnaire sur le fondement des manquements dans l'exécution des travaux de la part de la société STDI. Quant au créancier cessionnaire, du fait de la cession de créance de la part du créancier cédant, celui-ci assigne donc le débiteur cédé en paiement de sa créance. Cependant, la Cour d'Appel de Paris dans un arrêt du 30 juin 2004 déboute le requérant en la personne du créancier cessionnaire de sa demande sur le fondement que le débiteur cédé est devenu créancier du cédant ce qui annule donc la cession de dette et empêche le créancier cessionnaire d'aboutir à sa demande de paiement.

Tandis que le créancier cessionnaire fait ce reproche à la Cour d'Appel de Paris, selon le moyen que le paiement des créances qui aurait du lui être dû ne valait que sur les créances avant notification au débiteur cédé (9 décembre). Ainsi, les créances postérieurement à cette date ne peuvent être compensées avec les précédentes et il est donc impossible d'en réclamer le paiement.

Ainsi la question qu’il conviendra de se poser est celle de savoir si un débiteur cédé peut opposer au cessionnaire la compensation de sa dette postérieurement à la notification de la cession de créance?

A cette question la Cour de Cassation répond qu’en cas de cession de créance non acceptée par le débiteur, celui ci peut opposer au cessionnaire l’exception d’inexécution des obligations du cédant ou la compensation de sa créance connexe. Et par ces motifs, elle rejette la demande de pourvoi.

En effet, la question de l’opposabilité de la cession de créance en fonction de la notification de la cession est une question qui est d’abord effectuée en fonction de la date de la notification (I). Mais depuis la réforme, il existe la possibilité d’un invocabilité des exceptions d’inexécution liée à la qualité du créancier (II).

I- La question de l’opposabilité de la cession de créance postérieure à la notification de la cession.

Avant la réforme de 2016, l’ancien article 1295 du code civil rendait impossible une compensation des créances postérieures à la notification de la cession (A) tandis qu’avec le nouvel article 1347-5, une compensation est rendue possible par la présence de créances connexes (B), même de manière postérieure à la notification de la cession de créance au débiteur cédé.

A) Une impossible compensation des créances postérieures à la notification de la cession. 


Selon l’article 1321, la cession de créance est une opération juridique ou un contrat par lequel la propriété d’une créance est transférée à une tierce personne, à titre onéreux ou à titre gratuit. Elle permet donc au détenteur d’une créance de la revendre à un tiers pour ne pas à avoir à s’occuper du processus de recouvrement.

La cession de créance comporte, en tant qu’opération juridique de nombreux effets à l’égard des parties au contrat. L’une de ces conséquences est celle de l’opposabilité au débiteur cédé. On parle également d’exception extérieure qui est celle qui résulte d’une qualité ou d’un état purement personnel au débiteur.

En effet en l’espèce, Le débiteur cédé qui est la Société CFI souhaite opposer sa créance au créancier.

Pour que sa créance lui soit opposable, le débiteur cédé doit être au courant de la cession de créance. De ce fait, la cession ne lui est opposable qu’à compter de la notification de la cession de créance qui lui est faite par l’une des parties ou par la prise en connaissance de l’acte par le débiteur lui même. Les formalités d’opposition ne sont pas nécessaires lorsque le débiteur cédé a consenti à l’acte, mais elles le sont lorsque que celui ci refuse ou ne dit rien sur la cession de créance.

Car selon l’ancien article 1295 du Code civil, la cession qui n’a pas été acceptée par le débiteur, mais qui lui a tout de même été signifiée empêche la compensation des créances postérieures à cette notification. L'article 1295 du Code civil dispose donc que le débiteur qui a accepté la cession ne peut plus se prévaloir de la compensation qu'il aurait pu opérer vis-à-vis de son ancien créancier.

En l’espèce, la notification de la cession de créance a été faite au débiteur le 9 décembre 1999. Si l’on suit l’application de l’article ancien 1295 du code civil, et comme le dit la société X, le débiteur cédant ici ne peut pas faire valoir son exception ou sa compensation au créancier cessionnaire.

Cependant, depuis la réforme de 2016, une nouveauté est apparue dans le code civil qui permet finalement au débiteur cédé d’opposer sa créance au créancier cessionnaire.

B) Une compensation finalement rendue possible par les créances connexes.

La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes. L’extinction se faisant à hauteur du montant de la moindre des deux créances. Cela signifie donc que la compensation ne peut intervenir,

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