Commentaire d'arrêt: cass civ 1ère, 16 mars 2004

Ingrid Mary Ghanem (201600273)

Commentaire d’arrêt: Cass civ 1ère, 16 mars 2004.

Problématique: En cas de déséquilibre structurel du contrat, une société sous-concessionnaire peut-elle résilier brutalement et unilatéralement le contrat ?

Plan:

1. L’intangibilité du contrat et sa force obligatoire

1. Le rejet de la révision pour imprévision
2. Les tempéraments jurisprudentiels

1. L’obligation de renégocier en matière contractuelle

1. L’enjeu de la bonne foi
2. Les limites de l’arrêt

Depuis tout temps en droit privé français, les deux conceptions, individualiste et solidariste, régissaient le régime des contrats, l’un prônant la liberté contractuelle et la volonté des parties et l’autre s’attachant à la fraternité et la loyauté^[1]. Les juridictions ainsi que la doctrine essayent de trouver un terrain d’entente pouvant d’une part respecter la force obligatoire du contrat et d’une autre part assurer son exécution de bonne foi. En effet, c’est ce que souligne l’arrêt rendu par la 1ère chambre civile de la Cour de cassation qui date du 16 mars 2004.

En l’espèce, la société LRP signe une convention tripartite avec l’AFJT et la commune, et sous-concède l’exploitation d’un restaurant à caractère social et d’entreprises pour une duré de dix ans. Cette société doit verser alors un loyer annuel à l’AFJT et une redevance à la commune tout en obtenant des travaux d’investissement d’eux.

Cependant au cours de l’exécution du contrat, la LRP décide de résilier unilatéralement la convention, puisqu’elle fait face à une impossibilité économique de poursuivre l’exploitation.

Malgré l’ordonnance de référé condamnant la LRP à poursuivre son exploitation, cette dernière cesse son activité et saisie le tribunal administratif de Grenoble pour parvenir à la résiliation du contrat. Mais n’ayant pas aboutit à la rupture du contrat, la société LRP se pourvoi en cassation, en estimant que les personnes morales concédantes devaient mettre des conditions modérés ainsi que d’accepter la reconsidération des conditions de la convention vu qu’un déséquilibre manifeste a pris lieu.

        D’où une question se pose : En cas de` déséquilibre structurel du contrat, une société sous-concessionnaire peut-elle résilier brutalement et unilatéralement le contrat ?

        La Cour de cassation après avoir fait sien des motifs, suit la décision rendue par les juges du font et rejette le pourvoir.

        Nous étudierons donc en premier lieu le principe de l’intangibilité du contrat ainsi que sa force obligatoire (I), pour ensuite, dans un second lieu, souligner l’obligation de renégocier en matière contractuelle (II).

1. L’intangibilité du contrat et sa force obligatoire

Le principe d’intangibilité et de force obligatoire du contrat peut être remis en cause par la théorie de l’imprévision^[2]. Mais dans cet arrêt les juges de droit rejettent la révision pour imprévision (A), ce qui démontre que la jurisprudence peut des fois apporter de subtiles nuances à ce principe, d’où des tempéraments jurisprudentiels (B).

1. Le rejet de la révision pour imprévision

Le principe est assez claire: depuis longtemps les juridictions considérées que le juge ne pouvait modifier le contrat, même si des conditions économiques l’ont rendu déséquilibré pour une des parties.

En effet, un des plus célèbre arrêt rendu par la Cour de cassation “Canal de Craponne”^[3] en 1876 a fixé la jurisprudence. La Cour se fonde sur l’article 1134 de l’ancien Code civil français pour rejeter la théorie de l’imprévision, aux motifs que les parties étaient tenues par les termes du contrat signé librement et ne pouvaient s’en démonter aussi facilement. La Haute juridiction va plus loin en déclarant aussi l’incompétence des tribunaux à modifier les contrats litigieux.

Cet arrêt vient reprendre le fameux adage “Pacta Sunt Servanda”, qui lui aussi est retranscrit dans l’article 1103 du Code civil ; les contrats doivent être respectés par les parties même s’ils deviennent déséquilibrés, le juge ne peut modifier les clauses qui ont librement été acceptées par les contractants au premier lieu. Cette solution considérée stricte et rigide pour certains, puise sa justification du principe de force obligatoire du contrat sur les parties concernées, en d’autres termes pour des raisons morales et économiques, le respect de la parole donnée et la sécurité contractuelle.

En l’espèce, la Cour de cassation n’a pas pris en considération le déséquilibre structurel du contrat mais plutôt la modification imprévue des circonstances économiques.

        Plus tard, la jurisprudence témoigne une certaine évolution due aux crises économiques affectant de plus en plus les contrats et rendant les déséquilibres plus graves.

1. Les tempéraments jurisprudentiels

L’évolution des circonstances économiques a rendu l’exécution du contrat plus difficile et onéreuse pour l’un des contractants. En ayant l’idée de protégé le plus faible et d’assurer un certain seuil d’égalité entre les partie, les juges remettent en cause l’arrêt de 1876 et prévoient des solutions plus subtiles.

Il s’agit de prima bore de l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 novembre 1992^[4]. Dans lequel la chambre tient une compagnie pétrolière responsable pour ne pas avoir assuré les meilleures situations contractuelles à l’un de ses distributeurs, par la suite la compagnie n’a pas exécuté le contrat de bonne foi et donc elle devait réparé le préjudice subit envers la partie atteinte.

Plusieurs arrêts peuvent être mentionnés dans ce cas, mais le plus grande entaille est l’arrêt rendu le 29 juin 2010^[5] par la chambre commerciale. Une société s’engage à changer des pièces usées nécessaires en fournissant des heures de travail, contre une somme forfaitaire. Cependant au cours de l’exécution un déséquilibre apparaît sur le prix des matières premières. La Cour de cassation vient casser l’arrêt d’appel en indiquant que le juge devait rechercher si les circonstances économiques ont causé le déséquilibre de l’économie générale du contrat. Cette solution donnée est considérée pour certains, comme Mazeaud, un revirement jurisprudentielle par rapport à l’arrêt de 1876.

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